Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2016 г. N 16АП-2170/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 декабря 2016 г. N Ф08-7985/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Ессентуки

26 июля 2016 г.

Дело N А63-14667/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Годило Н.Н., Джамбулатова С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуденцовой О.Ч., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.04.2016 по делу N А63-14667/2015 (судья Тлябичева З.Р.)

по иску публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (г. Пятигорск, ИНН 2632082033, ОГРН 1062632029778)

к акционерному обществу "Северо-Кавказская энергоремонтная компания" (г. Пятигорск,

ОГРН 1040700213410), обществу с ограниченной ответственностью "Производственное энерго-ремонтное предприятие" (г. Невинномысск, ОГРН 1042600801902)

о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.10.2015

N 2/07,

при участии в судебном заседании:

от истца: Хортюновой В.В. по доверенности от 01.01.2016 N 07,

от ООО "Производственное энерго-ремонтное предприятие": Салпагарова И.Б. по доверенности от 18.03.2016

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (далее - истец, компания) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к акционерному обществу "Северо-Кавказская энергоремонтная компания" (далее - общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Производственное энерго-ремонтное предприятие" (далее - предприятие) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.10.2015 N 2/07.

В обоснование исковых требований компания ссылается на недействительность спорного договора цессии, поскольку он заключен в нарушение пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.04.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что подрядчик свои обязательства по договорам подряда не передавал, а самостоятельно их выполнил; по договору цессии от 01.10.2015 переданы права, а не обязательства подрядчика, вытекающие из договоров подряда, что не противоречит п. 7 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, положения ст. 448 ГК РФ в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившие в законную силу с 01.06.2015, не применяются к данным правоотношениям.

Не согласившись с принятым решением, компания обжаловала его в апелляционном порядке, указав на его незаконность и необоснованность, просила решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы настаивает на том, что оспариваемый договор цессии заключен в нарушение п. 7 ст. 448 ГК РФ, которым установлен запрет для победителя торгов уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Также истец не согласен с выводом суда, что положения п. 7 ст. 448 ГК РФ не подлежат применению к данным правоотношениям.

В соответствии с представленным отзывом предприятие считает доводы жалобы необоснованными, просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 21.06.2016 на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель компании доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным, просил решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.

Представитель предприятия с доводами жалобы согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.

Общество, надлежаще извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что не препятствует в порядке ст. 156 АПК РФ рассмотреть жалобу в его отсутствие.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда от 15.04.2016 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между компанией (заказчик) и обществом (подрядчик) заключены договоры подряда от 15.06.2011 N 97/2011 и от 15.06.2011 N 112/2011.

01.07.2015 общество (цедент) и предприятие (цессионарий) заключили договор уступки права требования N 2/07, в соответствии с п. 1.1 которого цедент передал цессионарию право требования к должнику - компании взысканных с общества по решению Арбитражного суда Ставропольского края от 27.01.2015 по делу N А63-9359/2013 процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 676 430,50 руб. по договорам подряда от 15.06.2011 N 97/2011 и от 15.06.2011 N 112/2011.

В пункте 1.2 договора сторонами согласовано, что сумма уступаемого требования

составляет 1 676 430 руб. 50 коп. Кроме того, цедент передает цессионарию все иные права цедента из указанных договоров, включая все иные права в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права.

Уведомлением от 16.10.2015 стороны сообщили ответчику о состоявшейся уступке

прав требования по указанным выше договорам цессии.

Компания в письме от 05.11.2015 N МР8/ЗЮ-2933 выразила несогласие с проведенной уступкой и просила общество и предприятие расторгнуть в кратчайшие срок заключенный договор цессии от 01.10.2015 N 2/07.

Ответ на указанное письмо истцом не получен, договор цессии не расторгнут.

Истец, полагая, что договор цессии противоречит п. 7 ст. 448 ГК РФ, что в силу статьи 168 ГК РФ является основанием для признания договора недействительным, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 3 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Следовательно, кредитор вправе уступить свои права полностью или частично в случае, когда докажет, что он полностью или частично выполнил свои обязательства по договору и является кредитором.

По правилам пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В рамках рассмотрения дела N А63-9359/2013 от 26.02.2016 суд, проверив договор уступки права требования (цессии) N 2/07 от 01.10.2015 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 389 ГК РФ, пришел к выводу о том, что условия указанного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Частью 7 статьи 448 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившим в законную силу с 01.06.2015) предусмотрено, что если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Приведенная норма направлена на защиту интересов заказчика от возможной уступки победителем торгов прав и обязанностей по заключенному на торгах договору в части его исполнения и недопущения ситуации, при которой победителем становится лицо, в силу различных причин не имеющее намерения лично реализовать взятые на себя обязательства, являющиеся предметом договора.

Судом установлено, что общество (подрядчик) свои обязательства по договорам подряда выполнило в полном объеме, что подтверждается судебными актами по делу N А63-9359/2013.

Из условий договора цессии N 2/07 от 01.10.2015 видно, что обществом переданы не обязательства, а права подрядчика, вытекающие из договоров подряда.

Суд первой инстанции верно указал, что установленный в пункте 7 статьи 448 ГК РФ запрет не препятствует подрядчику, исполнившему свои обязательства по указанным выше договорам подряда в полном объеме, в совершении уступки прав (требований), поскольку право первоначального кредитора (общества) перешло к новому кредитору (предприятию) в том объеме и на тех условиях, которые были определены к моменту такого перехода. Соответственно, уступка прав требования общества, исполнившего взятые на себя обязательства, другому лицу - предприятию означает переход к такому лицу только права требования оплаты выполненных работ, а не возложение обязанности на последнего по фактическому исполнению данных договоров подряда.

В случае обратного - запрет цессии по денежным обязательствам, означал бы полную финансовую зависимость победителя торгов от их организатора, что, в свою очередь, не отвечает критерию разумности и справедливости, нарушает баланс интересов

победителя торгов, добросовестно исполнившего свои обязательства по договору подряда,

ставит его в неравное положение с организатором торгов и создает условия для злоупотребления правами и неисполнения обязательств со стороны заказчика по договору, в части нарушения сроков оплаты принятых работ и отсутствия у исполнителя реального права получения своевременной оплаты выполненных надлежащим образом работ.

Суд также правильно отметил, что статья 448 ГК РФ получила указанную редакцию после вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации". Согласно статье 2 названного федерального закона положения ГК РФ в редакции настоящего федерального закона применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления его в силу. Днем вступления указанного федерального закона в силу является 01.06.2015. В момент заключения ответчиками договоров - 15.06.2011, статья 448 ГК РФ не имела приведенной выше редакции, вследствие чего ныне действующий пункт 7 данной статьи применению к спорным правоотношениям не подлежит.

Доводы жалобы повторяют доводы, заявленные в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка в оспариваемом решении, поэтому они не принимаются апелляционным судом.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

При установленных обстоятельствах апелляционный суд считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.04.2016 по делу N А63-14667/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

Н.Н. Годило С.И. Джамбулатов