Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 г. N 01АП-4095/16

г. Владимир

18 июля 2016 г.

Дело N А43-548/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2016.

Полный текст постановления изготовлен 18.07.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Мебель С" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 03718);

от ответчика - публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - Леневой А.В., действующей по доверенности от 28.01.2015 (срок действия до 30.12.2017);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - закрытого акционерного общества "Бонамон" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мебель С" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.05.2016 по делу N А43-548/2016, принятое судьей Олисовым Р.Ю.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мебель С" (ИНН 5262221408, ОГРН 1075262022560) к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мебель С" (далее ООО "Мебель С") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" (далее ПАО "Промсвязьбанк") о признании недействительным договора поручительства от 20.08.2013 N 5П/0306-13-1-3 и о применении последствий его недействительности.

В обоснование иска указано, что 20.08.2013 между ООО "Мебель С" и ПАО "Промсвязьбанк" был заключен договор поручительства в обеспечение надлежащего исполнения ЗАО "Бонамон" обязательств по кредитному договору N 0306-13-1-3 от 20.08.2013 на сумму 51 850 494 руб. 19 коп. сроком полного погашения 30.06.2016. Полагая, что договор поручительства является крупной сделкой, истец считает, что для ее заключения требовалось одобрение общего собрания участников общества. Однако процедура одобрения сделки, предусмотренная законом, не соблюдена.

В связи с изложенными обстоятельствами истец просит признать договор поручительства недействительным. В качестве правового основания исковых требований ссылается на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик иск не признал. Заявил ходатайство о применении к исковым требованиям ООО "Мебель С" срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.05.2016 по делу N А43-548/2016 в удовлетворении иска ООО "Мебель С" отказано.

ООО "Мебель С", не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании статьи 270 пункта 3 части 1, 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что им пропущен срок исковой давности. Указывает, что суд сделал вывод о необходимости исчислять срок исковой давности с даты заключения договора поручительства (20.08.2013). Однако ООО "Мебель С" узнало о спорном договоре от участника общества Шныря А.В., с участием которого проведено общее собрание от 27.03.2015 по утверждению годовой бухгалтерской отчетности за 2013 год, содержащей сведения о договоре поручительства от 20.08.2013. Ранее марта 2015 года ООО "Мебель С" о заключении договора поручительства не знало.

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Согласно заявлению от 08.07.2016 заявитель просит рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве от 22.06.2016 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие истца и третьего лица.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 20.08.2013 ПАО "Промсвязьбанк", (кредитор) и закрытое акционерное общество "РБО" (ныне ЗАО "Бонамон", заемщик) заключили кредитный договор N 0306-13-1-3, по условиям которого кредитор предоставил заемщику кредит в размере 51 850 494 руб. 19 коп. сроком полного погашения 30.06.2016 на погашение задолженности (основного и просроченного долга) ЗАО "Рестораны быстрого обслуживания" по кредитному договору от 18.11.2010 N 0032-10-1-3 и кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 15.03.2011 N 0072-11-2-3.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по названному договору ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Мебель С" 20.08.2013 заключили договор поручительства N 5П/0306-13-1-3.

Предметом настоящего спора является требование ООО "Мебель С" о признании названного договора поручительства от 20.08.2013 недействительными.

Отказывая ООО "Мебель С" в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

С выводами суда Первый арбитражный апелляционный суд согласен.

Применительно к статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность). Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен в статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

До вынесения судом первой инстанции решения ответчик ПАО "Промсвязьбанк" заявил ходатайство о применении к исковым требованиям ООО "Мебель С" о признании сделки недействительной срока исковой давности.

Суд первой инстанции установил, что ООО "Мебель С" является непосредственно стороной оспариваемой сделки - поручителем. Следовательно, с момента ее заключения (20.08.2013) истец должен был обладать информацией об обстоятельствах, положенных в основу иска. В силу изложенного, суд первой инстанции обоснованно определил начало исчисления годичного срока исковой давности по заявленным требованиям, именно с даты заключения договора поручительства, то есть с 20.08.2013.

Если суд, всесторонне исследовав материалы дела, установит, что срок для обращения с иском пропущен не по уважительной причине, то он отказывает в иске. Учитывая, что обращение в суд с иском о признании сделки недействительной со стороны истца последовало лишь 15.01.2016, т.е. за пределами установленного законом срока исковой давности, то суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, срок исковой давности истцом пропущен и оставил его исковые требования без удовлетворения.

Доводы заявителя о том, что ООО "Мебель С" узнало о спорном договоре от участника общества Шныря А.В., с участием которого проведено общее собрание от 27.03.2015 по утверждению годовой бухгалтерской отчетности за 2013 год, содержащей сведения о договоре поручительства от 20.08.2013 - отклоняется по основаниям, изложенным в мотивировочной части постановления. При этом изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала срока исковой давности (пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Таким образом, оценивая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.05.2016 по делу N А43-548/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мебель С" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Л. П. Новикова