Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2016 г. N 12АП-6589/16

г. Саратов

27 июля 2016 г.

Дело N А06-8644/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И. Антоновой,

судей Жаткиной С.А., Никитина А.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахоновой Д.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Железобетон" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 04 мая 2016 года по делу N А06-8644/2015 (судья Баскакова И.Ю.),

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ПО "Железобетон" (ОГРН 1023000831149, ИНН 3015060093)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Экоресурс",

Обществу с ограниченной ответственностью "АстРегионСтрой" (ОГРН 1133025003650, ИНН 3025009674)

о признании договора от 17.04.2014 г. купли-продажи транспортного средства ФОЛЬКСВАГЕН AMAROK, 2012 г.в., г/н Е005КР30, VIN WVIZZZHZCA040658 не

действительным

Третья лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. Судебный пристав - исполнитель МООИП УФССП России по Астраханской области Тюкова М.В.;

2. Заместителя начальника МООИП УФССП России по АО Бигеев М.М.

3. МРО ГИБДД УМВД России.

4. Ходжаева Зубайда Ризабековна

5. Якубенко Андрей Владиславович

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Железобетон" обратилось в арбитражный суд к ООО "РомСтройГрупп" и ООО "АстрегионСтрой" с иском о признании договора от 17.04.2014 г. купли-продажи транспортного средства ФОЛЬКСВАГЕН AMAROK, 2012 г.в., г/н Е005КР30, VIN WVIZZZHZCA040658 недействительным. Согласно письменных заявлений истец уточнял требования, а именно: просил признать договор недействительным, применить последствия недействительности сделки, обязать МРО ГИБДД УМВД России по Астраханской области произвести отмену регистрации спорного договора (заявление истца от 22.09.2015).

Определением от 01 декабря 2015 года по ходатайству истца суд согласно ст. 47 АПК РФ заменил первого ответчика ООО "РомСтройГрупп" на надлежащего - ООО "Экоресурс", а также в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле третьих лиц - Судебного пристава - исполнителя МООИП УФССП России по Астраханской области Тюкову М.В., заместителя начальника МООИП УФССП России по АО Бигеева М.М., МРО ГИБДД УМВД России.

Определением от 11 февраля 2016 года в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле третьими лицами привлечены Ходжаева З.Р. и Якубенко А.В.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 04.05.2016 в удовлетворении исковых требований Обществу с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Железобетон" о признании недействительным договора от 17.04.2014 и применении последствий недействительности сделки - отказано.

В остальной части производство по делу прекращено в связи с частичным отказом истца от иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Железобетон" (ООО "ПО "Железобетон") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Астраханской области от 27 января 2014 года по делу N А06-7440/2013 с Общества с ограниченной ответственностью "РомСтройГрупп" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Железобетон" взысканы 443579 руб. - сумма задолженности за товар, 149042 руб. 88 коп. -сумма договорной неустойки, 45000 руб. -сумма долга за перевозку груза, 3465 руб. -проценты за пользование чужими денежными средствами, 12771 руб. 58 коп. -в счет возмещения судебных расходов по оплате госпошлины.

После вступления решения в законную силу выдан исполнительный лист Серия АС от 03.03.2014 г.

На основании указанного исполнительного листа судебным приставом-исполнителем Тюковой М.В. вынесено Постановление N 12817/14/17/30 от 31.03.2014 г. о возбуждении исполнительного производства N 3429/14/17/30.

Судебным приставом-исполнителем 20.04.2015 года было вынесено постановление о запрете регистрационных действий в отношении транспортного средства ФОЛЬКСВАГЕН AMAROK 2012 г.в.: г/н E005KP30 VIN WVIZZZHZCA040658.

О вынесении судебным приставом-исполнителем постановления от 20.04.2015 о запрете регистрационных действий в отношении транспортного средства ФОЛЬКСВАГЕН AMAROK 2012 г.в.: г/н E005KP30 VIN WVIZZZHZCA040658 также указано во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Астраханской области от 10 сентября 2015 по делу N А06-7305/2015.

Данные обстоятельства участвующими в деле лицами не оспариваются.

17 апреля 2014 между ООО ПКК "РомСтройГрупп" (продавец) и ООО "АстРегионСтрой (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил автомобиль VOLKSWAGEN 2H AMAROK VIN WVIZZZHZCA040658 шасси: WVIZZZ2HZCA040658 кузов: отсутствует, года выпуска 2012, цвет: Серебристый, ПТС 78 УС 561759, выдан: 18.04.2012, Центральная Акцизная Таможня. Автомобиль оценивается сторонами в сумме 150 000 рублей.

В качестве правовых оснований признания сделки - договора купли-продажи от 17 апреля 2014 недействительной, истец в пояснениях к заявлению указывает на мнимость сделки по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По мнению истца, данный договор является мнимой сделкой, и фактически контроль над транспортным средством сохранен за одним и тем же лицом, который является учредителем и руководителем обеих организаций.

Оценивая заявленные требования и оказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что из правового смысла части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенной чертой мнимой сделки является то, что она совершается лишь для вида, стороны заранее знают, что она не будет исполнена.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обращаясь с иском в суд о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

При применении положений указанной нормы права следует исходить из того, что сделкой являются действия, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата. Поэтому сделка - волевой акт, который имеет правовое значение в случае, если воля будет выражена вовне, объективирована каким-либо способом. Таким способом является волеизъявление. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) истец обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

На момент совершения сделки владельцем автомобиля VOLKSWAGEN 2H AMAROK VIN WVIZZZHZCA040658 являлось ООО "РомСтройГрупп".

На 17 апреля 2014 года никаких ограничений в отношении данного имущества в рамках исполнительного производства N 3429/14/17/30, возбужденного 31.03.2014 года, не имелось.

Из представленного на запрос суда ответа из УМВД по Астраханской области усматривается, что с 2012 года владельцем автомобиля VOLKSWAGEN 2H AMAROK VIN WVIZZZHZCA040658 являлось ООО ПКК "Ромстройгрупп", 17.04.2014 года спорный автомобиль на основании договора купли-продажи был зарегистрирован за ООО "АРС", который и владел автомобилем до 28.10.2015 (л.д. 5 том 2).

В деле имеется квитанция от 17.04.2014 к приходному кассовому ордеру на сумму 100 000 рублей о внесении покупателем денежных средств продавцу по договору от 17.04.2014 (л.д. 139 т. 1).

Фактический переход прав на автомобиль к новому собственнику - к ООО "АстРегионСтрой" - подтверждается также имеющейся в деле копией паспорта транспортного средства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно указал на то, что требуя признания договора купли-продажи мнимой сделкой, истец не принял во внимание действия ответчиков по исполнению договора.

Продажа имущества между организациями с одними и теми же участниками нормами действующего законодательства не запрещена, основанием для признания сделки мнимой не является. Предметом спора является действительность договора, сторонами которого являются разные юридические лица.

Спорный договор реально исполнен сторонами.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи, что исключает возможность квалифицировать названный выше договор как мнимый и признать его недействительным на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, следует обратить внимание на тот факт, что Постановлением от 20.10.2015 заместителя руководителя УФССП России по Астраханской области частично удовлетворена жалоба ООО "Астрегионстрой" (ООО "АРС") на действия судебного пристава-исполнителя Тюковой М.В. по вынесению постановления от 20.04.2015 о запрете регистрационных действий в отношении транспортных средств (л.д. 140 т. 1). Как следует из материалов дела, Постановлением от 21.10.2015, отменены меры о запрете на совершение регистрационных действий в отношении автомобиля VOLKSWAGEN 2H AMAROK VIN WVIZZZHZCA040658 (л.д. 25 т. 2).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь вышеуказанными нормами материального права, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих условия для признания сделки мнимой, и наличии доказательств направленности действительной воли сторон договора купли-продажи от 17.04.2014 на создание правовых последствий, соответствующих заключенной сделке, поскольку оспариваемая сделка сторонами исполнялась.

Расчеты по сделке - это гражданско-правовые отношения между ее сторонами, являющимися разными юридическими лицами и неполные платежи по сделке не являются признаком ее мнимости по ч. 1 ст. 170 ГК РФ. Эти обстоятельства могут являться самостоятельным предметом иных требований, в частности, взыскания задолженности.

Кроме того, применение последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение, как обоснованно отметил суд первой инстанции, не может быть произведено, так как в соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, тогда как спорное имущество в настоящее время продано третьему лицу.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля VOLKSWAGEN 2H AMAROK VIN WVIZZZHZCA040658 от 17 апреля 2014 года и применении последствий недействительности данной сделки правомерно отказано судом первой инстанции.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, по сути, повторяют доводы, изложенные в исковом заявлении, им дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 04 мая 2016 года по делу N А06-8644/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

С.А. Жаткина А.Ю. Никитин