Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2016 г. N 21АП-769/16

26 июля 2016 г.

Дело N А83-6102/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19.07.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.07.2016.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сикорской Н.И., судей Вахитова Р.С., Тарасенко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Литвинчук О.Г.,

в судебном заседании принимали участие:

от истца Общества с ограниченной ответственностью "Экологическое предприятие "Меркурий-Крым" - Лунгол Валерий Викторович, директор, личность удостоверена по паспорту; Гайдамака Елена Олеговна, действующая на основании доверенности N 26/с от 01.02.2016, личность удостоверена по паспорту.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы согласно положениям статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Экологическое предприятие "Меркурий - Крым" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 23 марта 2016 года по делу N А83-6102/2015 (судья Ищенко И.А.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Экологическое предприятие "Меркурий - Крым"

к Бессонову Владимиру Валентиновичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Экологическое предприятие "Меркурий"

о признании недействительными (ничтожными) договоров,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Экологическое предприятие "Меркурий - Крым" (далее ООО "ЭП "Меркурий-Крым") в лице единственного участника (учредителя) Лунгол Валерия Викторовича обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском в порядке пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к Бессонову Владимиру Валентиновичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Экологическое предприятие "Меркурий" (далее ООО "ЭП "Меркурий") с требованиями о признании недействительными ничтожных сделок:

договора аренды автомобиля без экипажа от 01.09.2014 г., заключенного между Бессоновым В.В. и ООО "Экологическое предприятие "Меркурий-Крым";

договора N 1/А аренды автомобиля без экипажа от 01.10.2014 г., заключенного между Бессоновым В.В. и ООО "Экологическое предприятие "Меркурий-Крым";

договора N 2/А аренды автомобиля без экипажа от 01.11.2014 г., заключенного между Бессоновым В.В. и ООО "Экологическое предприятие "Меркурий-Крым";

договора N 7 (N 1/п) аренды оборудования от 07.11.2014, заключенного между "Экологическое предприятие "Меркурий" и ООО "Экологическое предприятие "Меркурий-Крым" и применении к ним последствия недействительности (ничтожности) сделки.

Исковые требования заявлены полагая, что данный спор является корпоративным и мотивированы тем, что спорные договоры являются ничтожными, ввиду их мнимости, поскольку заключены без цели повлечь определенные юридические последствия.

Определением от 02.03.2016 года выделено в отдельное производство требование ООО "Экологическое предприятие "Меркурий - Крым" в лице единственного участника (учредителя) Лунгол Валерия Викторовича к Бессонову Владимиру Валентиновичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Экологическое предприятие "Меркурий" о признании недействительной ничтожной сделки-договора N 7 (N 1/п) аренды оборудования от 07.11.2014, заключенной между ООО "Экологическое предприятие "Меркурий" и ООО "Экологическое предприятие "Меркурий-Крым" и применении к ней последствий недействительности (ничтожности) сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ЭП "Меркурий -Крым" в лице единственного участника (учредителя) Лунгол Валерия Викторовича обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Податель апелляционной жалобы полагает, что решение суда первой инстанции принято при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствием выводов суда установленным обстоятельствам дела, а также суд не применил закон, подлежащий применению.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016 года апелляционная жалоба ООО "ЭП "Меркурий-Крым" в лице единственного участника (учредителя) Лунгол Валерия Викторовича принята к производству апелляционного суда.

Судебное заседание неоднократно откладывалось, в том числе в связи с неявкой представителей сторон.

В судебное заседание, назначенное на 19.07.2016, явился представитель ООО "ЭП "Меркурий-Крым" Гайдамака Е.О. и Лунгол В. В., которые поддержали доводы апелляционной жалобы.

Ответчики Бессонов В.В. и ООО "ЭП "Меркурий" в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, дело рассматривается в отсутствие ответчиков и их представителей.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегией судей установлено следующее.

Как следует из материалов дела, между Бессоновым В.В. и ООО "Экологическое предприятие "Меркурий-Крым" заключен договор аренды автомобиля (автомобиль -фургон 172421, VINZ74172421C00119356) без экипажа от 01.09.2014 г., договор N 1/А аренды автомобиля (автомобиль - фургон 172421, VINZ74172421C00119356) без экипажа от 01.10.2014 г. и договор N 2/А аренды автомобиля (Фиат Ducato VINZ7G244000AS010766) без экипажа от 01.11.2014 г., заключенного между Бессоновым В.В. и ООО "Экологическое предприятие "Меркурий-Крым".

Согласно актам приема-передачи от 01.09.2014, 01.10.2014, 31.12.2014 года, являющиеся приложением N 1 к договорам аренды автомобилей, арендодатель (Бессонов В.В.) передал, а арендатор ( ООО "ЭП" Меркурий-Крым") принял указанные автомобили.

Из дополнительных соглашений к спорным договорам следует, что арендная плата за пользование автомобилем составляет 20 000 рублей в месяц, арендатор выплачивает арендную плату в рублях по безналичному расчету не позднее 25 числа каждого месяца.

Как усматривается из материалов дела, ООО "ЭК "Меркурий - Крым" создано 21.07.2014, о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ, генеральным директором и единственным учредителем которого являлся Бессонов В.В.

Согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей ООО "Экологическое предприятие "Меркурий-Крым" от 19.02.2015 года Лунгол Валерий Викторович включен в состав ООО "Экологическое предприятие "Меркурий-Крым", увеличен уставный капитал Общества, определены размеры долей участников в следующем соотношении: Бессонов В.В. - 60%, номинальная стоимость 10200,00 рублей; Лунгол Валерий Викторович - 40%, номинальная стоимость доли 680 рублей, утвержден устав в новой редакции, назначено уполномоченное лицо на представление интересов Общества во всех инстанциях и регистрирующих органах, в лице генерального директора Бессонова В.В.

В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭП "Меркурий-Крым" от 19.03.2015, Бессонов В.В. (продавец) передал Лунгол В.В. (покупателю) в собственность долю номинальной стоимостью 10200 рублей, что составляет 60 % уставного капитала Общества.

Из протокола общего собрания учредителей ООО "Экологическое предприятие "Меркурий-Крым" от 19.03.2015 года также следует, что в связи с куплей-продажей доли, принадлежащей Бессонову В.В., Лунгол В.В. стал единственным учредителем ООО "ЭП "Меркурий-Крым", о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ.

Решением N 1-р единственного участника ООО "ЭП "Меркурий-Крым" от 16.04.2015 года и приказами N 6-од и N 7-од от 16.04.2015, Бессонов В.В. освобожден от должности генерального директора Общества и назначен генеральный директор Лунгол В.В.

Истец, полагая, что указанные договоры заключены без цели их реального выполнения, носят формальный характер, совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, являются недействительными в силу требований, изложенных в ч. 1 ст. 170 ГК Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законодательством оснований для признания сделки недействительной.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований, коллегия судей исходит из следующего.

Предметом рассмотрения в рамках данного спора является материально-правовые требования о признании недействительными ничтожных сделок, заключенных между истцом ответчиком. При этом, обращаясь в суд за защитой своего права, истец ссылается на нарушение спорными договорами его корпоративного права, как участника ООО "ЭП "Меркурий-Крым".

Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит не только установление наличия или отсутствие обстоятельств для признания договоров аренды автомобилей ничтожными, но и установление нарушенных корпоративных прав истца на момент заключения сделки.

В соответствии со п. 3 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, истец указывает, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права.

Апелляционный суд не может согласиться с данными доводами заявителя апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить в натуре возместить его стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

Таким образом, в соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено лишь заинтересованным лицом. При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Как указывает истец, осенью 2014 года Бессонов В.В. и Лунгол В.В. заключили договор купли-продажи автомобиля для использования в хозяйственной деятельности предприятия - ООО "ЭП "Меркурий - Крым", собственником которого впоследствии стал Лунгол В.В. Однако, истцу стало известно, что приобретенное им имущество является предметом договоров аренды автомобиля без экипажа, заключенные между Бессоновым В.В. и ООО "ЭП "Меркурий-Крым", на основании которых подан иск о взыскании задолженности по арендной плате.

Коллегия судей полагает, что наличие спора о взыскании задолженности по спорным договорам само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законодательством оснований для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как следует из материалов дела, передача транспортного средства подтверждается актом приема-передачи транспортного средства, подписанным сторонами. Фактическое владение автомобилем подтверждается страховым полисом серии ССС N 0666620386 со сроком действия с 15.12.2013 по 14.12.2014, где собственником указан Бессонов В.В., а лицом, допущенным к управлению, Лунгол В.В. ( л.д. 119 том 1)

Оценив представленные документы, суд пришел к выводу о том, что, поскольку сделка состоялась и была исполнена, спорный договор не является мнимой сделкой.

Продажа имущества, являющееся предметом спорных договоров, между физическими лицами нормами действующего законодательства не запрещена, и не является основанием для признания сделки мнимой.

Коллегия судей полагает, что надлежащих доказательств, свидетельствующих об отсутствии у сторон намерения создать правовые последствия, соответствующие условиям указанной сделки, и о порочности воли обеих сторон при совершении указанной сделки, истцом не приведено.

При таких обстоятельствах коллегия судей не усматривает оснований для квалификации действий ответчика положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указание подателя жалобы на допущенное судом первой инстанции при рассмотрении дела нарушение норм процессуального права не принимается апелляционным судом в качестве основания для отмены решения суда первой инстанции, поскольку решение суда соответствует требованиям п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ, а отсутствие в содержании решения оценки всех доводов истца, не означает, что судом согласно требованиям не была дана им оценка.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны приводимым в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Республики Крым.

Коллегия судей полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 23 марта 2016 года по делу N А83-6102/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.И. Сикорская

Судьи

Р.С. Вахитов А.А. Тарасенко