Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2016 г. N 13АП-13711/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2016 г. N Ф07-9773/16 настоящее постановление изменено

г. Санкт-Петербург

26 июля 2016 г.

Дело N А56-84349/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Сотова И.В., Шестаковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Жарковым Р.П.,

при участии:

от истца: Недялко М.Н., доверенность от 17.11.2015,

от ответчика: 1) Григорьев А.А., Поздняков М.Л., доверенность от 30.11.2015,

2) не явился, извещен,

от 3-го лица: Григорьев А.А., Поздняков М.Л., доверенность от 21.12.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13711/2016, 13АП-13714/2016, 13АП-13713/2016) ООО "АртЛайн" Зуевой Татьяны Эдуардовны, МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, ООО "АртЛайн" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2016 по делу N А56-84349/2015 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску участника ООО "АртЛайн" Зуевой Татьяны Эдуардовны

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "АртЛайн",

2) МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: участник ООО "АртЛайн" Гудкова Алена Павловна

о восстановлении доли участия,

установил:

участник ООО "АртЛайн" Зуева Татьяна Эдуардовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АртЛайн" (далее - ответчик-1, Общество) и к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик-2, Инспекция) о признании права на часть доли в размере 50% в уставном капитале ООО "АртЛайн" номинальной стоимостью 5 000 рублей с одновременным лишением Гудковой А.П. права на данную часть доли, признать недействительной записи о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе прав на спорную долю.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2016 исковые требования удовлетворены частично - суд признал недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу N 154105А от 02.11.2015 о регистрации изменений в сведения, содержащиеся едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "АртЛайн" (запись ГРН 81578485502 от 02.11.2015);

обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внести в сведения, содержащиеся едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "АртЛайн" информацию о недействительности запись ГРН 81578485502 от 02.11.2015;

в остальной части исковых требований отказал.

С общества с ограниченной ответственностью "АртЛайн" в пользу Зуевой Татьяны Эдуардовны взыскано 6 000 рублей в возмещение расходов на уплату госпошлины;

Истец и ответчики обжаловали решение суда в апелляционном порядке.

Истец, полагая, что в резолютивной части решения должны быть отражены выводы суда о незаконности решений участника Общества N 01/15 от 20.09.2015 и N 02/15 от 06.10.2015, а также о признании за истцом права на долю в размере 50 %, просил изменить обжалуемый судебный акт, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

"1. Признать недействительными решения участника общества с ограниченной ответственностью "АртЛайн" от 20.09.2015 и от 06.10.2015;

2. Восстановить положения, существовавшие до нарушения прав Истца, в виде признания права Зуевой Т. на долю; в размере 50% уставного капитала общества и передачи Зуевой А.П. части доли Гудковой А.П. в размере 50% уставного капитала общества.

3. Признать недействительными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу N 154105А от 02.11.2015 о регистрации изменений в сведения, содержащиеся едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "АртЛайн" (запись ГРН 81578485502 от 02.11.2015);

4. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внести в сведения, содержащиеся едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "АртЛайн" информацию о недействительности запись ГРН 81578485502 от 02.11.2015".

Инспекция, ссылаясь на отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, просило отменить решение суда, отказав в удовлетворении требований к Инспекции.

Общество в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просило отменить обжалуемое решение суда, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционных жалобах.

Третье лицо поддержало правовую позицию Общества.

Инспекция, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направила, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.05.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о государственной регистрации ООО "АртЛайн".

Учредителями Общества являлись Гудкова Алена Павловна и Зуева Татьяна Эдуардовна, с одинаковыми 50% долями участия, номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Генеральным директором был назначен Гудков Владимир Геннадьевич.

Полагая, что истец в срок, предусмотренный пунктом 7 Протокола общего собрания учредителей от 05.05.2015, свою часть доли в уставном капитале Общества не оплатил, второй участник общества - Гудкова Алена Павловна 20.09.2015 приняла решение N 1/15 о переходе 50% доли в уставном капитале, принадлежащей Зуевой Т.Э., к Обществу.

Решением N 02/15 от 06.10.2015 Гудкова Алена Павловна произведено распределение неоплаченной истцом доли в размере 50%, перешедшей от Зуевой Т.Э к Обществу, в свою пользу.

Обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, Зуева Т.Э. указала, что 02.11.2015 ей стало известно, что она больше не является участником Общества, а ее доля перешла к Гудковой А.П., участие которой в Обществе стало равным 100%. При этом заявления о выходе из состава участников Общества ей не подавалось, в установленном порядке отчуждение 50% доли в уставном капитале Обществе не производилось.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 7 протокола общего собрания учредителей от 05.05.2015 оплата долей должна быть произведена учредителями Общества в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Общество зарегистрировано 20.05.2015. Таким образом, последним днем, когда могла быть исполнена обязанность по оплате доли Общества, как правильно указал суд первой инстанции, является 20.09.2015.

В связи с изложенным, вывод суда о недействительности решение N 1/15 участника общества Гудковой А.П. от 20.09.2015 о переходе 50% доли в уставном капитале, принадлежащей Зуевой Т.Э., к Обществу 20.09.2015, является правомерным.

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 указанного закона.

При таких обстоятельствах следует признать, что доля истца в силу прямого указания закона, с учетом того обстоятельства, что доказательств оплаты доли до 20.09.2015 включительно им не представлено, с 21.09.2015 перешла к Обществу.

Следовательно, правовых оснований для удовлетворения требований истца о признании за ним права на долю уставного капитала Общества в размере 50 % не имеется.

В то же время требование о признании недействительной записи о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе прав на спорную долю удовлетворено правомерно.

Так, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п.2 статьи. 24 Закона N 14-ФЗ).

При этом пункт 3 названной статьи предусматривает, что распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

В рассматриваемом случае перешедшая к Обществу доля истца оплачена не была.

Следовательно, спорная доля могла быть реализована второму участнику Общества только путем продажи.

Пункт 4 статьи 24 Закона N 14-ФЗ устанавливает, что продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Между тем, из решения участника Общества N 02/15 от 06.10.2015 следует, что спорная доля не продавалась, а была распределена. Оплата стоимости доли Гудковой А.П. Обществу материалами дела не подтверждается.

Согласно пункту 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

В связи с принятием решения участника Общества N 02/15 от 06.10.2015 в Инспекцию были представлены документы для проведения государственной регистрации соответствующих изменений.

Из представленной в материалы дела расписки Инспекции (л.д. 85) следует, что документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале Общества, вопреки требованиям пункта 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ представлены не были.

Таким образом, запись о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе прав на спорную долю внесена с нарушением положений пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В связи с изложенным суд первой инстанции принял правомерное решение о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу N 154105А от 02.11.2015 о регистрации изменений в сведения, содержащиеся едином государственном реестре юридических лиц ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "АртЛайн" (запись ГРН 81578485502 от 02.11.2015) и обязании внести в сведения, содержащиеся едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "АртЛайн" информацию о недействительности запись ГРН 81578485502 от 02.11.2015.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам оставлены за их подателями в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2016 по делу N А56-84349/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.В. Сотов М.А. Шестакова