Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2016 г. N 03АП-2986/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 января 2017 г. N Ф02-6561/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Красноярск

27 июля 2016 г.

Дело N А33-25755/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хабибулиной Ю.В.,

судей: Бабенко А.Н., Белан Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии: от истца (общества с ограниченной ответственностью "Окно" в лице участника общества Либренц Марии Юрьевны): Колобаева Е.Ю., представителя по доверенности от 25.02.2016 серии 24 АА N 2144482;

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "ПМК N 77"):

Левковской Н.В., представителя по доверенности от 21.07.2015 N 155;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Окно" (ИНН 2462016961, ОГРН 1022402059272) в лице участника общества Либренц Марии Юрьевны,

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 26 апреля 2016 года по делу N А33-25755/2014,

принятое судьёй Исаковой И.Н.,

установил:

Либренц Мария Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Окно" (ИНН 2462016961, ОГРН1022402059272), к обществу с ограниченной ответственностью "ПМК N 77" (ИНН 2463038573, ОГРН 1022402143477), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи от 30.05.2013 N01/05/2013, о признании недействительным договора купли-продажи от 30.05.2013 N02/05/2013, приведении сторон в первоначальное положение.

Определением от 12.08.2015 к участию в дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Могилевский Андрей Гарьевич.

Определением от 28.12.2015 из числа ответчиков по делу исключено общество с ограниченной ответственностью "Окно".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.04.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что материальные потери общества от оспариваемых сделок составили 2 368 802 рубля 50 копеек. Суд ошибочно применил сопоставление стоимости земельного участка по оспариваемой сделке со стоимостью первоначального приобретения земельного участка обществом у администрации, вместе с тем, в разъяснениях судов высшей инстанции речь идет о рыночной стоимости. Согласно части 1 статьи 11 Закона Красноярского края от 04.12.2008 N 7-2542 "О регулировании земельных отношений в Красноярском крае" до даты определенной в статье 2 Федерального закона "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации", на территории края цена земли устанавливается в размере двух с половиной процентов кадастровой стоимости земельного участка при продаже земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, а также земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена. Данное обстоятельство свидетельствует о невозможности применения судом для сравнения стоимости земельного участка, приобретенного у администрации, с целью решения вопроса об убыточности для общества последующих сделок с земельным участком.

Стороны оспариваемых сделок злоупотребляли своим правом при их заключении. Злоупотребление обосновывается, в том числе, тем, что покупатель продал предмет сделки Могилевскому А.Г. с целью появления "добросовестного приобретателя", который не был извещен и не явился в судебное заседание. Ответчик не намеревался использовать приобретенное имущество в производственных целях, а приобрел его с другой целью по существенно заниженной стоимости.

В соответствии с определением Третьего арбитражного апелляционного суда рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 20.07.2016.

В указанную дату для участия в судебном заседании явились представитель истца и представитель ответчика.

Третьи лица, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили.

Представитель истца поддержал ранее изложенные доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика представил дополнительные возражения на апелляционную жалобу, поддержал доводы, изложенные в возражениях и в дополнительных возражениях на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО "Окно" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.10.2002 Администрацией Ленинского района города Красноярска. Директором общества является Богомаз Юрий Валерьевич.

Участниками ООО "Окно" являются:

- Богомаз Юрий Валерьевич, с долей в уставном капитале 54%, стоимостью 1 620 000 рублей;

- Либренц Мария Юрьевна, с долей в уставном капитале 25,5%, стоимостью 765 000 рублей,

- Солоденко Александр Викторович, с долей в уставном капитале 20,5%, стоимостью 615 000 рублей

10.02.2010 между Сапожниковой Галиной Ивановной и Либренц Марией Юрьевной заключен договор дарения 25,5% доли в уставном капитале ООО "Окно", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена регистрационная запись 18.02.2010.

29.09.2011 между Департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска (продавец) и ООО "Окно" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка N 732, согласно которому продавец обязуется предоставить в собственность за плату, а покупатель принять и оплатить земельный участок из земель населенных пунктов, зоны производственных предприятий с кадастровым номером 24:50:0500203:15, площадью 1 181,0 кв.м, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Айвазовская, д. 37А, для эксплуатации неотапливаемого склада. В пункте 2.1. договора указано, что цена участка составляет 322 597 рублей 24 копейки.

Между ООО "Окно" (продавец) и ООО "ПМК N 77" (покупатель) 30.05.2013 заключен договор купли-продажи N 02/05/2013, в соответствие с пунктом 1 которого продавец продал, а покупатель купил в собственность ? земельного участка, категория земель; земли населенных пунктов; разрешенное использование: занимаемый незавершенным строительством зданием; общая площадь: 1181 кв.м.; адрес: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Айвазовская, д. 37А, кадастровый номер: 24:50:0500203:15.

В соответствии с пунктом 3 договора купли-продажи от 30.05.2013 N 02/05/2013, в редакции дополнительного соглашения от 08.04.2014, продавец продал покупателю 1/2 доли на земельный участок, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Айвазовская, д. 37А, за 200 000 рублей.

Платежными поручениями от 31.05.2013 N 112, от 30.04.2013 N 85 ООО "ПМК N77" перечислило ООО "Окно" 200 000 рублей.

Между ООО "Окно" (продавец) и ООО "ПМК N 77" (покупатель) 30.05.2013 заключен договор купли-продажи N 01/05/2013, в соответствие с пунктом 1 которого продавец продал, а покупатель купил в собственность помещение, назначение: нежилое; общая площадь: 516 кв.м., этаж N1; адрес: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Айвазовская, д. 37А, стр. 2, пом. 2; кадастровый номер: 24:50:0500203:462.

В соответствии с пунктом 3 продавец продал покупателю вышеуказанное имущество за 3 300 000 рублей.

Платежными поручениями от 31.05.2011 N 111, от 25.04.2013 N 76 ООО "ПМК 77" перечислило ООО "Окно" 3 300 000 рублей.

В качестве обоснования цены заключаемого договора в материалы дела представлен отчет ООО "Профессионал" от 05.04.2013 N 475/13, согласно которому рыночная стоимость нежилого помещения, общей площадью 516 кв.м., этаж N 1, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Айвазовская, д. 37А, стр. 2, пом. 2, с кадастровым номером: 24:50:0500203:462, составила 3 262 000 рублей (с учетом НДС 18%).

В материалах дела имеется протокол общего собрания учредителей ООО "Окно"
от 24.05.2013, из которого следует, что на собрании присутствовали участники общества: Богомаз Ю.В., Солоденко А.В. Участниками принято решение об одобрении следующих сделок: договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 516 кв.м,
этаж N 1, адрес: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Айвазовская, д. 37А, стр. 2,
пом. 2, кадастровый номер: 24:50:0500203:462 за 3 300 000 рублей; договора купли-продажи ? земельного участка общей площадью 1181 кв.м, адрес: Красноярский край,
г. Красноярск, ул. Айвазовская, д. 37А, кадастровый номер: 24:50:0500203:15, стоимостью
200 000 рублей.

Участник ООО "Окно" Либренц М.Ю. на общем собрании учредителей ООО "Окно" 24.05.2013 не присутствовала.

В материалы дела в качестве извещения Либренц М.Ю. о проведении 24.05.2013 общего собрания учредителей ООО "Окно" представлены: письмо от 24.04.2013 N 93 с сообщением о проведении собрания; опись вложения, согласно которой Либренц М.Ю. направлено уведомление о проведении собрания учредителей 24.05.2013; почтовое уведомление N 66003110384943, согласно которому письмо получено 17.05.2015, в строке "Получил" имеется подпись "Либренц".

В целях проверки заявленного ходатайства о фальсификации доказательства - почтового уведомления N 66003110384943, определением от 24.09.2016 назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО Научно-исследовательская лаборатория криминалистических экспертиз "Идентификация" Хакимову Наилю Абдулхаевичу, перед экспертом поставлен следующий вопрос: кем выполнена подпись в строке "Получил" на почтовом уведомлении N 66003110384943 о вручении 17.05.2013, Либренц Марией Юрьевной или другим лицом?

05.11.2015 от ООО Научно-исследовательская лаборатория криминалистических экспертиз "Идентификация" в материалы дела поступило экспертное заключение, в котором сообщено, что подпись в строке "Получил" на почтовом уведомлении N 66003110384943 о вручении 17.05.2013 выполнена не Либренц М.Ю., а другим лицом.

Согласно заключению эксперта ИП Кулаковой Е.А. N 32-Э/2015, подготовленному в рамках назначенной судом судебной экспертизы, рыночная стоимость следующих объектов оценки составляет:

- нежилого помещения, общей площадью 516 кв.м., этаж N 1, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Айвазовского, д. 37 А., стр. 2, пом. 2, кадастровый номер 24:50:0500203:462 - 5 250 260 рублей;

- земельного участка, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Айвазовского, 37 А, с кадастровым номером 24:50:0500203:15, площадью 1 181 кв.м. - 1 237 085 рублей.

Ссылаясь на то, что оспариваемыми сделками ООО "Окно" причинен ущерб, истец обратился с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей на день заключения оспариваемой сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из смысла статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, следует, что под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, а именно если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы данного лица и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В связи с тем, что Либренц Мария Юрьевна являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Окно" на дату заключения оспариваемых сделок, на дату обращения в суд с рассматриваемым иском, а также являлась участником общества на дату вынесения решения по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии у неё права оспаривать от имени общества с ограниченной ответственностью "Окно" сделки, совершенные обществом.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты. Сделка является недействительной, когда нарушено одно из условий ее действительности. Недействительность сделки может быть обусловлена: незаконностью содержания; неспособностью физических и юридических лиц, совершающих ее, к участию в сделке; несоответствием воли и волеизъявления; несоблюдением формы сделки.

С учетом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В качестве правовых оснований признания оспариваемой сделки истец ссылается на пункт 1 статьи 179, статью 10, статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец оспаривает законность сделок (договора купли-продажи от 30.05.2013 N 01/05/2013, договора купли-продажи от 30.05.2013 N 02/05/2013), как совершенных с целью противной основам правопорядка путем злонамеренного соглашения директора ООО "Окно" Богомаз Ю.В. и ООО "ПМК N 77.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной статьи, злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой заключается в сговоре о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя.

По смыслу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной предполагает наличие умышленного соглашения с целью нанесения какого-либо ущерба представляемому либо получения какой-либо выгоды. Для признания сделки недействительной по данному основанию должна быть доказана вина представителя потерпевшей стороны.

Для признания сделки недействительной, как совершенной под влиянием злонамеренного соглашения, обстоятельствами, подлежащими установлению, являются: несоответствие волеизъявления представителя воле представляемого, осведомленность о таком несоответствии контрагента по сделке, наличие сговора между представителем одной стороны с другой стороной в целях обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что процессуальную обязанность по доказыванию признаков злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной при заключении оспариваемых сделок несет истец.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость

Как следует из материалов дела, в ходе судебного разбирательства суд первой инстанции уточнял у истца, имеются ли дополнительные доказательства, подтверждающие все обстоятельства в совокупности по составу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец пояснил, что в данном случае причинение ущерба в результате заключения оспариваемых сделок ООО "Окно", подтверждается результатами проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости отчужденных ООО "Окно" объектов недвижимости. Какие-либо дополнительные доказательства отсутствуют.

Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная органом юридического лица от имени последнего, может быть признана недействительной как совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о злонамеренном соглашении между директором ООО "Окно" Богомазом Ю.В. и ООО "ПМК N 77" на совершение оспариваемых сделок.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что наличие либо отсутствие выгоды от совершения сделки, а также ее совершение на нерыночных условиях само по себе не свидетельствует о причинении при ее совершении ущерба обществу.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что оспариваемые сделки заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку ООО "Окно" получило от ООО "ПМК N 77" по оспариваемым сделкам предоставление в несколько раз ниже размера предоставления.

Из договора купли-продажи от 30.05.2013 N 02/05/2013 следует, что стоимость 1/2 земельного участка составляет 200 000 рублей.

Согласно договору купли-продажи от 30.05.2013 N 01/05/2013 стоимость нежилого помещения составляет 3 300 000 рублей.

В заключении эксперта N 32-Э/2015, подготовленного ИП Кулаковой Е.А. в рамках назначенной судом судебной экспертизы, указано, что рыночная стоимость следующих объектов оценки составляет:

- нежилого помещения, общей площадью 516 кв.м., этаж N 1, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Айвазовского, д. 37 А., стр. 2, пом. 2, кадастровый номер 24:50:0500203:462 - 5 250 260 рублей;

- земельного участка, находящегося по адресу: г. Красноярск, ул. Айвазовского 37 А, с кадастровым номером 24:50:0500203:15, площадью 1181 кв.м. - 1 237 085 рублей.

С учетом изложенного, рыночная стоимость нежилого помещения, определенная в рамках судебной экспертизы, сопоставима со стоимостью нежилого помещения, указанной в договоре купли-продажи от 30.05.2013 N 01/05/2013. Стоимость нежилого помещения, определенная в рамках проведенной судебной экспертизы, превышает стоимость объекта недвижимости, указанной в договоре купли-продажи от 30.05.2013 N 01/05/2013, в 1,5 раза.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отчуждение нежилого помещения по договору купли-продажи от 30.05.2013 N 01/05/2013 не свидетельствует о причинении ООО "Окно" явного ущерба.

Довод апелляционной жалобы о том, что материальные потери общества от оспариваемых сделок составляют 2 368 802 рубля 50 копеек, основан на арифметическом расчете данной суммы, который не подтвержден доказательствами оценки условий сделок с позиций невыгодных условий в рамках определенного рынка.

Исходя из стоимости земельного участка - 322 597 рублей 24 копейки, по которой ООО "Окно" приобрело весь земельный участок у Департамента муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска на основании договора купли-продажи земельного участка от 29.09.2011 N 732, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что стоимость 1/2 доли в праве на земельный участок, указанная в договоре купли-продажи от 30.05.2013 N 02/05/2013, в размере 200 000 рублей, не свидетельствует о причинении ООО "Окно" явного ущерба.

Довод апелляционной жалобы относительно того, что суд ошибочно применил сопоставление стоимости земельного участка по оспариваемой сделке со стоимостью первоначального приобретения земельного участка обществом у Администрации, поскольку в разъяснениях судов высшей инстанции речь идет о рыночной стоимости, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как следует из заключения эксперта N 32-Э/2015, подготовленного ИП Кулаковой Е.А. в рамках назначенной судом судебной экспертизы, определена рыночная стоимость земельного участка, находящегося по адресу: г. Красноярск, ул. Айвазовского 37 А, с кадастровым номером 24:50:0500203:15, площадью 1181 кв.м. - 1 237 085 рублей.

Рыночная стоимость 1/2 доли земельного участка, находящегося по адресу: г. Красноярск, ул. Айвазовского 37 А, с кадастровым номером 24:50:0500203:15, площадью 1181 кв.м., в рамках назначенной судом судебной экспертизы не устанавливалась.

Следовательно, у суда отсутствовали основания для сопоставления стоимости 1/2 доли в праве на земельный участок, указанной в договоре купли-продажи от 30.05.2013 N 02/05/2013, с рыночной стоимостью всего земельного участка, определенной в рамках судебной экспертизы.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции действующей на момент совершения сделки) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд первой инстанции справедливо отметил, что из смысла статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Действия в пределах предоставленных прав, причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом. Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определены пределы осуществления гражданских прав. В данной норме закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 1 за 2015 год).

Из смысла статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Как соледует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявитель не определил, в чем выразилось злоупотребление правом каждой из сторон оспариваемых сделок.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии факта злоупотребления правом при заключении оспариваемых сделок.

Также судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по следующим основаниям.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В названном постановлении Конституционного Суда Российской Федерации указано, что в целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

В статье 34 Федерального закона т 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В пункте 7.5. устава ООО "Окно" закреплено, что очередное собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Следовательно, очередное общее собрание участников ООО "Окно" по итогам 2013 года, по результатам которого были заключены спорные сделки, должно быть проведено не позднее 01.05.2014, следовательно, Либренц М.Ю. могла узнать о спорных сделках не позднее указанной даты.

С рассматриваемым иском Либренц М.Ю. обратилась в арбитражный суд 18.12.2015.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в материалы дела не представлены доказательства того, что Либренц М.Ю. узнала о спорных сделках и об обстоятельствах, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки совершены в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, за пределами сроков исковой давности.

Доводы ответчика о том, что истец узнал об оспариваемых сделках 17.05.2013, получив уведомление о проведении собрания участников общества, на котором одобрены оспариваемые сделки, правомерно не приняты во внимание судом первой инстанции, в связи с отсутствием доказательств получения Либренц М.Ю. указанного уведомления. Кроме того, само по себе уведомление о проведении собрания участников общества по рассмотрению вопроса об одобрении сделок общества, не означает, что Либренц М.Ю. узнала о совершении указанных сделок, заключенных после даты получения уведомления о проведении собрания, а также после даты проведения указанного собрания.

Таким образом, судом первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Судебный акт является законным и обоснованным, и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 331.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 апреля 2016 года по делу N А33-25755/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи

А.Н. Бабенко Н.Н. Белан