Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2016 г. N 06АП-3616/16

г. Хабаровск

27 июля 2016 г.

А73-8493/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой М.О.,

судей Дроздовой В.Г., Тихоненко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевой А.А.,

при участии в заседании:

от ООО "СтройПроект": Бескровная А.А., представитель по доверенности от 02.02.2016 N 02/02-1;

от ООО "Эко-Пром": Карабаш А.О., представитель по доверенности от 15.03.2016, Малых Е.А. - конкурсный управляющий,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройПроект"

на определение от 07.06.2016

по делу N А73-8493/2015

Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Трещевой В.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройПроект"

к обществу с ограниченной ответственностью "Эко-Пром"

о взыскании 60 477 986,40 рублей

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Эко-Пром"

к обществу с ограниченной ответственностью "СтройПроект"

о взыскании 56 170 730, 87 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройПроект" (ОГРН 1037811063135, далее - ООО "СтройПроект") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эко-Пром" (ОГРН 1022701135632, далее - ООО "Эко-Пром") о взыскании 60 297 699,87 рублей, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением суда от 05.08.2015 принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО "Эко-Пром" к ООО "СтройПроект" о взыскании 56 170 730,87 рублей.

Определением от 20.08.2015 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 17.08.2015.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.03.2016 определение от 20.08.2015 по делу N А73- 8493/2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Определением от 07.06.2016 в утверждении мирового соглашения, заключенного 17.08.2015 между ООО "СтройПроект" и ООО "Эко-Пром", отказано.

ООО "СтройПроект" подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит определение от 07.06.2016 отменить, утвердить мировое соглашение.

В обоснование приводит доводы о необоснованном отказе в заключении мирового соглашения, полагая, что мировое соглашение заключено в рамках действующего законодательства с учетом договорных обязательств сторон; условия мирового соглашения не направлены на установление суммы задолженности, а фактически фиксируют порядок оплаты ранее принятых работ и исполнение встречных обязательств сторон; встречные обязательства сторон по условиям мирового соглашения являются равноценными, а мировое соглашение не является сделкой, совершенной в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов ООО "Эко-Пром".

При этом, указывает на то, что ООО "Эко-Пром" допущено злоупотребление правом, поскольку общество при подаче заявления о банкротстве не предприняло никаких действий на момент заключения мирового соглашения по уведомлению стороны и суда о возбуждении в отношении него дела о банкротстве.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Эко-Пром" выразило несогласие с ее доводами, указав, что на момент заключения общество отвечало признакам неплатежеспособности.

В судебном заседании представитель заявителя поддержала доводы апелляционной жалобы, просила обжалуемый судебный акт отменить, утвердить мировое соглашение.

Представители ООО "Эко-Пром" возражали против доводов апелляционной жалобы, считая их необоснованными.

Проверив законность определения от 07.06.2016, Шестой арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены, исходя из следующего.

В силу положений части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 АПК РФ).

Согласно статье 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1). При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6).

По своей правовой природе мировое соглашение содержит элементы гражданско-правовой сделки, поскольку представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей (статьи 153 ГК РФ).

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его условий закону, в том числе нормам закона о сделках.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В подпункте 6 пункта 1 вышеназванного постановления указано, что в связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце десятом пункта 1 постановления N 63, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.02.2016 по делу N А73-11501/2015 ООО "Эко-Пром" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Оценив в совокупности условия мирового соглашения, учитывая позицию, изложенную в Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.03.2016, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении мирового соглашения от 17.08.2015, заключенного между ООО "СтройПроект" и ООО "Эко-Пром".

Довод апелляционной жалобы о том, что мировое соглашение не следует рассматривать как сделку, совершенную в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов ООО "Эко-Пром", апелляционным судом отклоняется, поскольку судом первой инстанции установлено, что мировое соглашение от 17.08.2015 обладает признаками сделки, совершенной в целях причинения вреда правам кредиторов, в связи с чем мировое соглашение является недействительным по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Так, установлено, что на момент заключения мирового соглашения ООО "Эко-Пром" отвечало признакам неплатежеспособности (возбуждение дела о банкротстве в отношении ООО "Эко-Пром" определением суда от 14.08.2015): по состоянию на 31.12.2014 балансовая стоимость активов ООО "Эко-Пром" составляла 35 253 рублей. При заключении мирового соглашения ООО "Эко-Пром", применив дисконт по стоимости выполненных работ, уменьшило свои активы на сумму 23 630 257,39 рублей, что составляет 73,26% стоимости активов.

Кроме того, сумма задолженности в размере 56 170 730,87 рублей, предъявленная ООО "Эко-Пром" ко взысканию с ООО "Строй-Проект", является дебиторской задолженностью должника, следовательно, при удовлетворении требований ООО "Эко-Пром" подлежала бы включению в конкурсную массу.

Вместе с тем, согласно главе 7 Закона о банкротстве погашение задолженности перед кредитором является главной целью конкурсного производства.

Поскольку информация о возбуждении в отношении ООО "Эко-Пром" дела о банкротстве является общедоступной и размещена на сайте в Картотеке арбитражных дел Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по судебным делам о взыскании с должника задолженности и его несостоятельности (банкротстве), довод апелляционной жалобы о злоупотреблении ООО "Эко-Пром" правом, выразившемся в не уведомлении стороны и суда на момент заключения мирового соглашения о возбуждении в отношении ООО "Эко-Пром" дела о банкротстве, является несостоятельным.

Кроме того, в отношении ООО "Эко-Пром" возбуждено исполнительное производство на сумму более 5 000 000 рублей (кредитор ООО "ДФСК"), информация также размещена на сайте ФССП России.

Фактически доводы апелляционной жалобы по своей сути сводятся к переоценке обстоятельств, исследованных судом первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка. При этом, оснований для иной оценки у апелляционного суда не имеется.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого определения и несостоятельности доводов апелляционной жалобы.

В ходе повторной оценки имеющихся доказательств, с учетом доводов заявителя жалобы и установления всех юридически значимых обстоятельств, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Положениями подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при обжаловании определений суда об утверждении мирового соглашения, в связи с чем государственная пошлина, уплаченная истцом при подаче апелляционной жалобы на определение от 07.06.2016, подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 07.06.2016 по делу N А73-8493/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СтройПроект" (ОГРН 1037811063135) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей, излишне уплаченную платежным поручением N 3629 от 14.06.2016.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

В.Г. Дроздова А.А. Тихоненко