Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2016 г. N 09АП-30484/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18 октября 2016 г. N Ф05-15436/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о расторжении договора купли-продажи

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, решение суда первой инстанции отменено

г. Москва

26 июля 2016 г.

Дело N А40-5768/16

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Лялиной Т.А., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы МИФНС N 46 и Золотарева Сергея Алексеевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 апреля 2015 года по делу N А40-5768/16-62-49, принятое судьей Жежелевской О.Ю.

по иску Шарапова Алексея Александровича к Золотареву Сергею Алексеевичу,

третьи лица: 1) ООО "ФЕНИКС-М", 2) МИФНС N 46 по г. Москве

о расторжении договора купли-продажи N 1-09/2013-ФМ части доли в размере 15 (пятнадцать) процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ФЕНИКС-М" (ОГРН 1027729001893), номинальной стоимостью 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей, заключенного 10 декабря 2013 года между Шараповым Алексеем Александровичем и Золотаревым Сергеем Алексеевичем; о признании за Шараповым Алексеем Александровичем право собственности на долю в размере в размере 15 (пятнадцать) процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ФЕНИКС-М" (ОГРН 1027729001893) номинальной стоимостью 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей.; об обязании ИФНС N 46 внести запись о праве собственности в Обществе с ограниченной ответственностью "ФЕНИКС-М" (ОГРН 1027729001893) на долю в размере 15 (пятнадцать процентов) номинальной стоимостью 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей за Шараповым Алексеем Александровичем

при участии в судебном заседании:

от истца - Чеботарева И.А. по доверенности от 18.12.2015;

от ответчика - лично;

Прохорова О.В. по доверенности от 14.06.2016;

от третьих лиц - от МИФНС N 46 по г.Москве - Дубровский В.В. по доверенности от 21.01.2016;

от ООО "ФЕНИКС-М" - Орлова О.А. по доверенности от 15.03.2016 N 15-03-2016-А;

УСТАНОВИЛ:

Шарапов Алексей Александрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Золотареву Сергею Алексеевичу о расторжении договора купли-продажи N 1-09/2013-ФМ части доли в размере 15 процентов уставного капитала ООО "ФЕНИКС-М" (ОГРН 1027729001893), номинальной стоимостью 1500 руб., заключенного 10 декабря 2013 года между истцом и ответчиком, о признании за Шараповым А. А. права собственности на долю в размере в размере 15 процентов уставного капитала Общества ООО "ФЕНИКС-М" номинальной стоимостью 1500 руб., об обязании МИФНС N 46 внести запись о праве собственности в ООО "ФЕНИКС-М" на долю в размере 15 номинальной стоимостью 1500 руб. за истцом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2016 иск удовлетворен.

МИФНС N 46 по г.Москве и Золотарев С.А. не согласились с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами, в которой просят решение суда отменить как незаконное и необоснованное.

Представители ответчика и третьего лица от МИФНС N 46 по г.Москве в судебном заседании поддержали доводы своих апелляционных жалоб в полном объеме

Представители истца и третьего лица ООО "ФЕНИКС-М" против удовлетворения апелляционных жалоб возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 10.12.2013 г. доли участия в уставном капитале ООО "ФЕНИКС-М" были распределены следующим образом: Шарапов А.А. - 25% уставного капитала общества, Шарапова Е.А. - 50%, Золотарев С.А. - 25%.

Как усматривается из материалов дела, 10.12.2013 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ФЕНИКС-М" N 1-09/2013-ФМ, по условиям которого истец (продавец) обязался передать ответчику (покупателю) часть доли в размере 15% в уставном капитале ООО "ФЕНИКС-М", а ответчик обязался принять ее и оплатить по цене равной 1 500 руб. наличными в день подписания указанного договора.

Истец по акту приема-передачи доли от 10.12.2013 г. исполнил свои обязательства по передаче доли в уставном капитале ООО "ФЕНИКС-М" в полном объеме в указанный в договоре срок, ответчик принял предмет сделки, переход права собственности в налоговом органе был зарегистрирован с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

После регистрации перехода права собственности на часть доли в размере 15%, доли в Обществе распределены следующим образом: Шарапов А.А.-10% уставного капитала общества, Шарапова Е.А. - 50%, Золотарев С.А. - 40%.

Как указывает истец, спорная доля в уставном капитале общества не была оплачена ответчиком в согласованный в договоре срок, в связи с чем истец 23.10.2015 г. направил ответчику требование о расторжении договора.

В ответ на указанное требование ответчик 05.11.2015 г. направил в адрес истца письмо от 04.11.2015 г. с приложением платежного поручения N 19029528 от 05.11.2015 г. на сумму 1 500 руб., основанием платежа которого была указана оплата по договору купли-продажи N 01 -09/2013-ФМ от 10.12.2013 г. Также в указанном письме ответчик указал на то, что оплата по договору ранее уже была произведена в полном объеме, однако, подтверждающих документов не представил.

Поскольку данный платеж является просроченным и сделанным ответчиком после получения требования истца о расторжении договора, истец платежным поручением N 2 от 21.11.2015 г. возвратил денежные средства в размере 1 500 руб. ответчику в связи с утратой интереса к спорной сделке. Таким образом, истец считает, что исполнение обязательства по оплате спорной доли истцом принято не было, в связи с чем, отсутствуют основания считать обязательства сторон по договору прекращенными путем исполнения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции согласился с доводами истца о нарушении ответчиком взятых на себя обязательств, составляющих существо сделки купли-продажи.

Вместе с тем, суд первой инстанции отклонил довод ответчика об оплате доли платежным поручением от 29.12.2014 г. N 72786679 на сумму 1 545 569 руб., поскольку в платежном поручении отсутствует ссылка на договор купли-продажи, а в назначении платежа значится: "перевод собственных средств".

Суд апелляционной инстанции не соглашается с таким выводом суда, поскольку у суда нет оснований не доверять доводу ответчика об оплате доли указанным платежным поручением при условии, что иных правоотношений, по которым могли быть перечислены денежные средства, не имелось. Ссылка представителя истца в судебном заседании апелляционной инстанции на наличие между сторонами договора займа документально в порядке ст. 65 АПК РФ не подтверждена.

Суд апелляционной инстанции усматривает в действиях истца злоупотребление правом по смыслу ст. 10 ГК РФ, поскольку с учетом специфики данных правоотношений купли-продажи, которые осложнены наличием прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале хозяйственного общества в сфере принятия управленческих решений и распределения прибыли, истец обратился с данным иском по истечении двух лет со дня заключения договора, при этом, претензий о неисполнении договорных обязательств ответчику не предъявлял, направив только в октябре 2015 г. требование о расторжении договора.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчиком доля оплачена до заявления истцом требования о расторжении договора, исполнение по сделке истцом принято, денежные средства истцом ответчику не возвращены, в связи с чем оснований для удовлетворения иска, в том числе о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не имеется.

На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы обоснованы и подлежат удовлетворению.

В силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих знание для дела, не соответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.

В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2016 года по делу N А40-20160/16 отменить. В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Золотарева Сергея Алексеевича в пользу Шарапова Алексея Александровича 3000 (Три тысячи) руб. расходов по госпошлине.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Т.А. Лялина А.Н. Крылова