Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2016 г. N 09АП-30855/16

г. Москва

27 июля 2016 г.

Дело N А40-59637/16

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.В. Каменецкого,

судей И.В. Бекетовой, И.Б. Цымбаренко,

при ведении протокола и.о. секретаря судебного заседания П.М. Крючковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Латфуд"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2016 по делу N А40-59637/16, принятое судьей Ю.А.Скачковой (37-526),

по иску ООО "Латфуд" (ОГРН 1107746873783)

к Донцову Е.А.

о взыскании

при участии:

от истца:	не явился, извещен;
от ответчика:	Донцов Е.А. (паспорт).

УСТАНОВИЛ:

ООО "Латфуд" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Донцову Е.А. (ответчик) о взыскании 490000 руб.

Решением от 23.05.2016 Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Суд пришел к выводу о недоказанности истцом юридического состава, необходимого для взыскания убытков.

Не согласившись с решением суда, ООО "Латфуд" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Латфуд", извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. От общества поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

При таких обстоятельствах дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца.

Проверив законность и обоснованность решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд с учетом исследованных доказательств по делу, доводов апелляционной жалобы, заслушанного мнения ответчика, полагает необходимым оставить обжалуемый судебный акт без изменения, основываясь на следующем.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 16.10.2015 между ООО "Латфуд" (продавец) и гр. Тугалёвым Алексеем Михайловичем (покупатель) заключен договор купли-продажи движимого имущества (транспортного средства) N 5/2015 (Договор).

Тугалёв Алексей Михайлович являлся сотрудником ООО "Латфуд", уволившимся 10.11.2015.

В соответствии с п. 1.1 Договора продавец обязался передать в собственность покупателя движимое имущество, а именно легковой автомобиль Volkswagen Polo, VIN XW8ZZZ61ZDG017621, 2012 года выпуска, цвет белый, мощность двигателя 105 л.с./77,00 кВт, а покупатель обязался принять и оплатить это транспортное средство в порядке и сроки, установленные договором.

Согласно записи в ПТС N 40 НО 371422 16.10.2015 собственником указанного автомобиля стал Тугалёв Алексей Михайлович, о чём 17.10.2015 сделана отметка МО ГИБДД ТНРЭР N 3 по г. Москве.

В соответствии с п. 3.1. Договора сумма, подлежащая уплате покупателем, составляет 10000 (десять тысяч) рублей, в том числе НДС 1522 руб. 42 коп.

Согласно чеку-ордеру ОПЕРУ Среднерусский банк от 22.10.2015 данный Договор был полностью оплачен.

Указанный Договор от имени ООО "Латфуд" подписан генеральным директором Донцовым Евгением Александровичем, действующим без доверенности на основании Устава общества.

22.10.2015 Донцов Евгений Александрович уволил себя с должности генерального директора ООО "Латфуд", в связи со сменой собственника имущества общества.

Согласно приказу от 03.11.2015 N 23/1 ЛС новым генеральным директором ООО "Латфуд" назначен Босаргин Александр Александрович, одновременно являющийся единственным участником ООО "Латфуд" с 20.10.2015.

В результате проведенной ревизии истцом установлено, что вышеуказанный автомобиль продан по заниженной цене.

Указанный автомобиль приобретен ООО "Латфуд" на основании Договора Лизинга от 01.10.2012 N 593037-ФЛ/МКГ-12, согласно которому сумма лизинговых платежей составила 590340 руб. 40 коп.

Со слов истца до момента продажи автомобиль был технически исправен, повреждений не имел.

Истец полагает, что заявленная в договоре цена является значительно ниже рыночной, а действиями Донцова Евгения Александровича, направленными на отчуждение имущества общества по значительно заниженной цене, ООО "Латфуд" причинен значительный ущерб, составляющий разницу между рыночной ценой указанного автомобиля и ценой, фактически уплаченной покупателем.

Согласно расчету истца, размер причиненного ущерба составляет: 500000 (пятьсот тысяч) руб. - 10000 (десять тысяч) руб. = 490 000 (четыреста девяносто тысяч) руб.

В указанной связи, ООО "Латфуд" обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п. 1, 2 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу данных норм ГК РФ обязанность возместить убытки является мерой гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда, а также вину причинителя вреда.

В п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исследовав в порядке ст. 71 АПК РФ представленные истцом доказательства, суд апелляционной инстанции считает обоснованными выводы суда, что истцом не представлены доказательства о состоянии спорного автомобиля на дату заключения договора купли-продажи. Следовательно, отсутствует возможность установить факт невыгодности заключенной сделки.

Кроме того, истцом не представлена оценка стоимости спорного автомобиля на указанную дату.

Таким образом, у суда отсутствуют основания для вывода о несоответствии цены автомобиля его продажной стоимости на дату заключения договора купли-продажи.

Доводы апелляционной жалобы об обратном несостоятельные.

Указание в договоре купли-продажи и акте передачи на рабочее состояние автомобиля и отсутствие у покупателя претензий не является объективным и допустимым доказательством того, что цена автомобиля значительно отличалась от его продажной стоимости и не может характеризовать состояние транспортного средства.

Сведения с интернет ресурсов не могут быть приняты судом, поскольку не позволяют определить стоимость конкретного автомобиля с учетом его фактического состояния на момент продажи.

Необоснованной является ссылка подателя апелляционной жалобы на разъяснения п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, в настоящем случае истец не доказал различие стоимости предоставления полученного ООО "Латфуд" и контрагентом, равно как и отличия цены сделки от аналогичных в худшую сторону.

Таким образом, суд правомерно указал, что истец не подтвердил противоправность действий ответчика, размер убытков и причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда.

При этом следует учесть и то обстоятельство, что истец не воспользовался своим правом на оспаривание сделки и применение последствий ее недействительности.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2016 по делу N А40-59637/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

И.В. Бекетова И.Б. Цымбаренко