Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2016 г. N 15АП-9497/16

город Ростов-на-Дону

29 июля 2016 г.

дело N А32-1609/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Галова В.В., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Цушко И.Э.,

при участии: от истца - Криворотов В.С. лично, паспорт, Цобехия Руслан Владимирович.

от ответчика - Рипенко Д.Н. по доверенности от 01.06.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Строймеханизм"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2016 по делу N А32-1609/2016

по иску ИП Криворотова Владимира Сергеевича

к ООО "Строймеханизм"

о взыскании 320 000 руб. задолженности и 60 000 руб. процентов по договору займа N 2 от 20.09.2015, 75 000 руб. задолженности по договору об оказании юридических услуг от 02.09.2015, а также 135 000 руб. задолженности по договорам об оказании услуг бухгалтерского и налогового учета,

принятое судьей Ермоловой Н.А.,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Криворотов Владимир Сергеевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Строймеханизм" о взыскании 320 000 руб. задолженности и 60 000 руб. процентов по договору займа N 2 от 20.09.2015, 75 000 руб. задолженности по договору об оказании юридических услуг от 02.09.2015, а также 135 000 руб. задолженности по договорам об оказании услуг бухгалтерского и налогового учета N2-К от 01.01.2013 и N3-К от 01.01.2014.

Решением суда от 28.04.2016 исковые требования удовлетворены.

Ответчик обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просил решение отменить, принять новый судебный акт.

Доводы жалобы аналогичны доводам, заявленным в суде первой инстанции.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.09.2015 между индивидуальным предпринимателем Криворотовым Владимиром Сергеевичем (займодавец) и ООО "Строймеханизм" (заемщик) заключен договор займа N 2, по условиям которого займодавец передает заем на сумму 320 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

В соответствии с п. 1.2 договора, заем выдается на срок 2 месяца.

Согласно п. 1.3 договора, проценты за пользование займом составляют 10 % ежемесячно.

Займодавец перечисляет заемщику сумму займа на указанный заемщиком банковский счет, либо в ином виде по письменному распоряжению заемщика. Ежемесячные платежи в счет погашения суммы процентов составляет 32 00 руб. Сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно. Заемщик обязан ежемесячно выплачивать проценты на оставшуюся сумму займа в срок до 24 числа каждого месяца (п. 2.1, 2.3, 2.4 договора).

Во исполнение своих обязательств по договору займа N 2 от 20.09.2015, истец, на основании письма ответчика N 21 от 20.09.2015, перечислил на счет УФК МФ РФ по Краснодарскому краю за ответчика 320 000 руб. в счет платы арендной платы за землю, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 349 от 23.09.2015.

Ответчик свои обязательства не исполнил, задолженность по договору займа N 2 от 20.09.2015 в установленный договором срок не вернул.

В результате ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по возврату денежных средств за ним образовалась задолженность в сумме 320 000 руб. основного долга, а также 60 000 руб. процентов за пользование займом.

02.09.2015 между ООО "Межрегиональное консалтинговое бюро" (исполнитель) и ООО "Строймеханизм" (заказчик) заключен договор на оказание юридических услуг, согласно условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику юридические услуги в соответствии с приложением N 1.

В соответствии с Приложением N 1 к договору, видами работ по оказанию юридических услуг являются:

- устные консультации;

- представление интересов в Арбитражном суде Краснодарского края по делу N А32-21648/2015 по исковому заявлению управления имущественных отношений администрации МО г.-к. Анапа к ООО "Строймеханизм";

- подготовка учредительных документов к внесению изменений в ГРЮЛ и оформление необходимых документов для осуществления купли-продажи доли в уставном капитале общества;

- приведение земельного участка и строений, находящихся в пользовании ООО "Строймеханизм" в соответствие с требованиями законодательства.

В соответствии с п. 3.1 договора, стоимость услуг по настоящему договору определяется в сумме 75 000 руб.

Оплата услуг исполнителя производится заказчиком авансом в сумме 40 000 руб. при подписании договора, а оставшаяся часть суммы подлежит оплате в течение 5 дней со дня подписания акта выполненных работ (п. 3.2 договора).

Согласно представленному в материалы дела акту о приеме оказанных юридических услуг от 30.10.2015, исполнителем оказаны услуги на сумму 75 000 руб.

Ответчик свои обязательства по договору не исполнил, оплату услуг не произвел, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 75 000 руб.

03.11.2015 между ООО "Межрегиональное консалтинговое бюро" (исполнитель) и индивидуальным предпринимателем Криворотовым Владимиром Сергеевичем (новый кредитор) заключен договор цессии (уступки права требования), согласно условиям которого новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства по уплате основного долга по договору оказания юридических услуг от 02.09.2015 (основной договор), заключенному между первоначальным должником и ООО "Межрегиональное консалтинговое бюро" (кредитор).

В соответствии с п. 1.2 договора, кредитор передает новому кредитору право требования к должнику, в полном объеме в сумме 75 000 руб.

За передаваемое право требования новый кредитор обязуется уплатить кредитору 50 000 руб. в срок до 19.11.2015. Оплата может производиться частями (п. 1.3 договора).

Согласно п. 1.4 договора, по договору право требования кредитора переходит к новому кредитору в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту возникновения права. В частности, к новому кредитору переходят право требования исполнения обязательства, права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, которые возникли из договора услуг и действующего законодательства РФ.

01.01.2013 между ООО "Строймеханизм" (заказчик) и ООО АС "Партнер- Главбух" (исполнитель) заключен договор об оказании услуг бухгалтерского и налогового учета N 2-К, по условиям которого исполнителем осуществляются услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета заказчика в соответствии с ФЗ от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" и НК РФ в порядке и сроки, указанные в приложении N 1 к настоящему договору.

Исполнитель осуществляет ведение учета и подготовку отчетности с использованием специализированных программных продуктов и информационных систем и ресурсов за свой счет (п. 1.2 договора).

Согласно п. 4 договора, стоимость оказанных услуг по договору составляет 6 000 руб. ежемесячно и расчет осуществляется до 10-го числа каждого следующего за отчетным, на основании представленного исполнителем акта приема-сдачи выполненных услуг и счета на оплату, представленных исполнителем.

01.01.2014 между ООО "Строймеханизм" (заказчик) и ООО АС "Партнер-Главбух" (исполнитель) заключен договор об оказании услуг бухгалтерского и налогового учета N 3-К, по условиям которого исполнителем осуществляются услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета заказчика в соответствии с ФЗ от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" и НК РФ в порядке и сроки, указанные в приложении N 1 к настоящему договору.

Исполнитель осуществляет ведение учета и подготовку отчетности с использованием специализированных программных продуктов и информационных систем и ресурсов за свой счет (п. 1.2 договора).

Согласно п. 4 договора, стоимость оказанных услуг по договору составляет 3 000 руб. ежемесячно и расчет осуществляется до 10-го числа каждого следующего за отчетным, на основании представленного исполнителем акта приема-сдачи выполненных услуг и счета на оплату, представленных исполнителем.

Согласно представленному в материалы дела акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2015 задолженность ООО "Строймеханизм" перед ООО АС "Партнер-Главбух" составляет 135 000 руб.

30.09.2015 между ООО АС "Партнер-Главбух" (кредитор) и индивидуальным предпринимателем Криворотовым Владимиром Сергеевичем (новый кредитор) заключен договор цессии (уступки права требования), согласно условиям которого кредитор уступает новому кредитору право требования долга по договорам об оказании услуг бухгалтерского и налогового учета N 2-К от 01.01.2013, N 3-К от 01.01.2014, заключенного между кредитором и должником, в объеме и на условиях, определенных договором.

В соответствии с п. 1.2 договора, кредитор передает новому кредитору право требования к должнику в полном объеме в сумме 135 000 руб.

За передаваемое право требования новый кредитор обязуется уплатить кредитору 50 000 руб. в срок до 14.10.2015. Оплата может производиться частями (п. 1.3 договора).

Согласно п. 1.4 договора, по договору право требования кредитора переходит к новому кредитору в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту возникновения права. В частности, к новому кредитору переходят право требования исполнения обязательства, права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, которые возникли из договора услуг и действующего законодательства РФ.

Таким образом, в соответствии со ст.ст. 382, 384 ГК РФ, ООО "Межрегиональное консалтинговое бюро" по договору цессии (уступки права требования) от 03.11.2015 передало истцу право требования с ООО "Строймеханизм" (должник) возврата суммы долга в размере 75 000 руб. по договору оказания юридических услуг от 02.09.2015.

Также, согласно статьям 382, 384 ГК РФ ООО АС "Партнер-Главбух" по договору цессии (уступки права требования) от 30.09.2015 г. передало истцу право требования с ООО "Строймеханизм" (должник) возврата суммы долга в размере 135 000 руб. по договорам об оказании услуг бухгалтерского и налогового учета N 2-К от 01.01.2013, N 3-К от 01.01.2014.

20.11.2015 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность по договору оказания юридических услуг от 02.09.2015, которую ответчик отставил без удовлетворения.

24.11.2015 истец в адрес ответчика направил претензию, с требованием оплаты задолженности в размере 135 000 руб. N 2-К от 01.01.2013 г., N 3-К от 01.01.2014, которую ответчик также оставил без удовлетворения.

Ответчик не представил доказательств исполнения обязательства по возврату суммы займа по договору займа N 2 от 20.09.2015 в размере 320 000 руб.

С учетом изложенного суд, руководствуясь ч. 1 ст. 65, ч. 2 ст. 9, ч. 3.1 ст. 70, ст. 71 АПК РФ, ст.ст. 307-310, 807 ГК РФ правомерно удовлетворил требование о взыскании задолженности по договору займа.

Доводы о том, что договор займа N 2 от 20.09.2015 г. является ничтожной сделкой, поскольку данный договор был заключен в период исполнения обязанностей бывшим директором Моисеевым В. И., владеющим 30 % доли общества, и не был одобрен вторым участником общества - Савенко А. А. (70 %), на протяжении трех последних лет в обществе существует корпоративный конфликт, и что бывший директор общества Моисеев В. И. перестал предоставлять второму участнику общества какую-либо информацию о деятельности общества, судом отклонен обосновано, поскольку оспариваемый договор займа в соответствии с требованиями статьи 45 и статьи 46 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не требует одобрения общим собранием участников.

Ответчик не лишен права требовать возмещения убытков с бывшего директора общества в установленном законном порядке.

Проценты за пользование суммой займа по договору N 2 от 20.09.2015 в размере 60 000 руб. подлежали взысканию в соответствии со ст. 809 ГК РФ и п. 1.3 договора. Расчет процентов судом проверен и признан верным.

Требование о взыскании ООО "Строймеханизм" задолженности по договору об оказании юридических услуг от 02.09.2015 г. в размере 75 000 руб., а также по договорам об оказании услуг бухгалтерского и налогового учета N 2-К от 01.01.2013 и N 3-К от 01.01.2014 в размере 135 000 руб. подлежали удовлетворению в силу ст.ст. 779, 781 ГК РФ.

Довод о ненадлежащем выполнении услуг по договорам об оказании услуг бухгалтерского и налогового учета N 2-К от 01.01.2013 и N 3-К от 01.01.2014 противоречит материалам дела, поскольку акты выполненных работ к данным договорам, а также акты сверки взаимных расчетов подписаны без замечаний полномочным на тот период директором ответчика - Моисеевым В.И. и скреплены оттиском печати организации ответчика.

Наличие в обществе корпоративного конфликта между его участниками не является основанием для освобождения общества от оплаты фактически оказанных ему услуг.

Иное доводы жалобы правового значения не имеет, на верность принятого судом решения не влияют.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2016 по делу N А32-1609/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

В.В. Галов Н.Н. Мисник