Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2016 г. N 12АП-6783/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 1 ноября 2016 г. N Ф06-14486/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

01 августа 2016 г.

Дело N А12-5874/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 августа 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Т.Н. Телегиной,

судей В.А. Камериловой, Н.А. Клочковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н.Р. Малыбаевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экобум", г. Михайловка Волгоградской области,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 мая 2016 года по делу N А12-5874/2016, принятое судьей С.В. Павловой,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Экобум", г. Михайловка Волгоградской области, (ИНН 3437014899, ОГРН 1123456000634),

к публичному акционерному обществу "Банк ВТБ 24", г. Москва, (ИНН 7710353606, ОГРН 1027739207462), в лице операционного офиса "Волгоградский" филиала N 2351, г. Волгоград,

о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права,

при участии в заседании: без сторон, истец и ответчик извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1, пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтового отправления от 01.07.2016 N N 88826, 88827, отчетом о публикации судебных актов от 02.07.2016,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Экобум" с иском к публичному акционерному обществу "Банк ВТБ 24" о признании действий ответчика в части повышения процентной ставки на 3% годовых по кредитному соглашению от 20 июля 2012 года N 721/4908-0000159 (подпункт б пункта 1.7), неправомерными и обязании ответчика снизить процентную ставку на 3% годовых до первоначальной - 13,9%.

Решением от 24 мая 2016 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-5874/2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Экобум" обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции отменить, как незаконное и необоснованное, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что арбитражным судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: при реализации предусмотренного кредитным договором права в одностороннем порядке изменять условия кредитования банк должен действовать в пределах осуществления гражданских прав и доказать наличие оснований, с которыми по условиям договора связана возможность одностороннего изменения размера платы (процентов) за кредит, наличие таких оснований для существенного увеличения размера процентной ставки не доказано банком.

Публичное акционерное общество "Банк ВТБ 24" представило возражения на апелляционную жалобу, с доводами, изложенными в ней, не согласно, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, т.к. положениями договора предусмотрено право банка в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки на 3 процентных пункта, положения указанного пункта являются оспоримой сделкой, срок исковой давности по иску о признании указанного пункта кредитного соглашения недействительным истек.

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Решение суда является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права (пункт 10 раздела "Разрешение споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Судебная коллегия по гражданским делам. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2015 года N 1 (2015).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражений на нее, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Банк ВТБ 24", переименованное в публичное акционерное общество "Банк ВТБ 24" (кредитор, банк) и общество с ограниченной ответственностью "Экобум" (заемщик) заключили кредитное соглашение от 20 июля 2012 года N 721/4908-0000159, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи и предоставить отдельные кредиты на условиях, указанных в настоящем соглашении, в том числе, в приложениях нему, а заемщик обязуется возвратить полученные кредиты, уплатить по ним проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением. Сумма кредитной линии составляет 15000000 руб., срок кредитной линии - 84 месяца.

Особые условия кредитного соглашения (порядок начисления и уплаты процентов по кредиту, обязательства заемщика, права и полномочия, предоставленные кредитору, порядок осуществления платежей по соглашению, ответственность) определены в разделе II (приложение N 1 к кредитному соглашению).

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Заключенное банком и заемщиком кредитное соглашение от 20 июля 2012 года N 721/4908-0000159 регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 42 "Заем и кредит" Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Подпунктом "б" пункта 1.7 кредитного соглашения стороны предусмотрели особое условие о письменном согласовании с банком вопроса о привлечении последующих кредитов с истцом, как заемщиком, в других банках, установив за невыполнение указанного условия увеличение процентной ставки по соглашению на 3 процентных пунктов.

Письмом от 22 июня 2015 года банк сообщил заемщику, что по указанному кредитному соглашению произведено повышение процентной ставки на 3(три) процента годовых, размер которых составляет 16,9 процентов годовых, в связи с невыполнением условия подпункта "б" пункта 1.7. кредитного соглашения.

Истец, полагая, что действия банка по повышению процентной ставки являются

неправомерными, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статье 30 Федерального закона от 2 декабря 1990 года N 395-1 "О банках и банковской деятельности" отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В договоре должны быть указаны процентные ставки по кредитам и вкладам (депозитам), стоимость банковских услуг и сроки их выполнения, в том числе сроки обработки платежных документов, имущественная ответственность сторон за нарушения договора, включая ответственность за нарушение обязательств по срокам осуществления платежей, а также порядок его расторжения и другие существенные условия договора.

В силу статьи 29 Закона о банках и банковской деятельности кредитная организация не имеет права в одностороннем порядке изменять процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, процентные ставки по вкладам (депозитам), комиссионное вознаграждение и сроки действия этих договоров с клиентами - индивидуальными предпринимателями и юридическими лицами, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентом.

В соответствии с частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и несут риски последствий осуществления (неосуществления) своих прав.

В ситуации, когда участниками кредитного договора являются с одной стороны предприниматель, а с другой - крупный банк, в силу положений статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть исключена возможность кредитной организации совершать действия по наложению на контрагентов неразумных ограничений или по установлению необоснованных условий реализации контрагентами своих прав.

При реализации предусмотренного кредитным договором права в одностороннем порядке изменять условия кредитования банк должен действовать в допустимых пределах осуществления гражданских прав и раскрыть наличие оснований, с которыми по условиям договора связана возможность одностороннего изменения банком размера платы (процентов) за кредит.

Право банка на одностороннее изменение процентной ставки по кредиту, закрепленное в договоре, не означает, что заемщик, не согласный с такими изменениями, не может доказать, что одностороннее изменение договорных условий нарушает разумный баланс прав и обязанностей сторон, противоречит устоявшимся деловым обыкновениям либо иным образом нарушает основополагающие частноправовые принципы разумности и добросовестности (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года N 13567/11).

В соответствии с выработанными Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации рекомендациями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума от 13 сентября 2011 года N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре", при реализации предусмотренного кредитным договором права в одностороннем порядке изменять условия кредитования банк должен действовать, исходя из принципов разумности и добросовестности.

В Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 января 1994 года N ОЩ-7/ОП-48 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с исполнением, изменением и расторжением кредитных договоров" указывалось, что банк должен доказать по условиям кредитного договора размер платы (процентов) за кредит.

Как верно указал арбитражный суд первой инстанции, право банка на увеличение процентной ставки по заключенному кредитному соглашению в одностороннем порядке предусмотрено подпунктом "б" пункта 1.7 соглашения.

Заемщик был ознакомлен с условиями кредитного договора, кредитное соглашение подписано истцом, в связи с чем, им были приняты все изложенные в договоре условия, а, следовательно, он согласился и с условием о возможности одностороннего увеличения банком процентной ставки, в случае нарушения условий в части согласования с кредитором привлечение кредитов истцом в других банках и финансовых институтах.

В момент согласования условий кредитного договора, при его подписании, направление в адрес банка заявок на получение денежных средств, а также при получении денежных средств заемщик спорный пункт кредитного соглашения не оспаривал и возражений в адрес банка о несогласии с указанным пунктом и условиями, изложенными в нем, не направлял.

Письмом от 1 апреля 2015 года общество с ограниченной ответственностью "Экобум" направило в банк запрос о согласовании дополнительного кредитования предприятия в другом банке (Банк Москвы) в размере 5000000 руб.

Протоколом от 8 апреля 2015 года публичное акционерное общество "Банк ВТБ 24" дало письменное согласие на привлечение обществом с ограниченной ответственностью "Экобум" кредита в открытом акционерном обществе "Банк Москвы" в сумме 5000000 руб. сроком на 60 месяцев при условии полного досрочного или частичного на сумму не менее 5000000 руб. погашения действующего кредита в ВТБ 24 (ПАО) по кредитному соглашению от 20 июля 2012 года N 721/4908-0000159.

Вместе с тем, общество с ограниченной ответственностью "Экобум", не обращаясь в банк за получением надлежащего согласия, подписало кредитный договор от 28 апреля 2015 года N 97150022 с открытым акционерным обществом "Коммерческий банк "Центр-инвест".

Таким образом, заемщик, заключая кредитный договор со сторонней кредитной организацией в отсутствие согласия ответчика, допустил нарушение подпункта "б" пункта 1.7 кредитного соглашения от 20 июля 2012 года N 721/4908-0000159,что привело к увеличению процентной ставки по кредиту на три процентных пункта.

Письмом от 15 июля 2015 года банк разъяснил заемщику, что при принятии решения о финансировании предприятия на инвестиционные цели банк установил процентную ставку из расчета кредитного риска осуществления деятельности на определенном зафиксированном уровне, привлечение дополнительных кредитных средств ведет к увеличению долговой нагрузки предприятия, что, в свою очередь, повышает риск возникновения просроченной задолженности.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными сделками могут быть признаны только сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, и только в том случае, если из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из установленных фактических обстоятельств дела арбитражный суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что действия банка по одностороннему изменению процентной ставки соответствуют требованиям закона и заключенному сторонами кредитному соглашению.

Доводы апеллянта о том, что он ранее заключал с открытым акционерным обществом "Коммерческий банк "Центр-инвест" кредитный договор и указанные действия не повлекли для него повышения процентной ставки, отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции, т.к. положениями пункта 1.7 кредитного соглашения установлена обязанность заемщика каждый раз согласовывать возможность привлечения кредитов в других банках.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных исковых требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов о недоказанности истцом своих доводов.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 62 "О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации" считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

Из пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года N 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года N ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24 мая 2016 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-5874/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экобум" без удовлетворения.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями части 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Н. Телегина

Судьи

В.А. Камерилова Н.А. Клочкова