Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2016 г. N 15АП-6985/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 ноября 2016 г. N Ф08-8226/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора, о признании недействительным права собственности, о признании права собственности, о признании частично недействующим договора по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

01 августа 2016 г.

дело N А32-34763/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Щетининым П.И.,

при участии:

от истца Баева И.П. - Баев И.П., представитель Хамидуллин К.Ш.,

от ответчика Клименко С.Е. - представитель Бурнаева М.В. по доверенности от 18.04.2016;

от истца Володина А.А. - представитель Хамидуллин К.Ш. по доверенности от 25.05.2016, представитель Селиванов П.П. по доверенности от 25.05.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Баева Ивана Павловича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Ермолова Н.А.)

от 16 марта 2016 года по делу N А32-34763/2015

по иску Баева Ивана Павловича

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Красноград Проект" (ОГРН 1132311011359), г.Краснодар,

Клименченко Сергею Евгеньевичу,

при участии третьих лиц: Володина Алена Александровича, Шнурниковой Людмилы Николаевны, Новостройного Михаила Юрьевича, Инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по г. Краснодару,

о признании недействительным права собственности Клименченко С.Е. на долю в уставном капитале, о признании за Баевым И.П. права собственности на долю в уставном капитале, о внесении соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц,

по исковому заявлению Володина Алена Александровича

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Красноград Проект",

Клименченко Сергею Юрьевичу,

Шнурниковой Людмиле Николаевне,

при участии третьих лиц: Баева Ивана Павловича, Новостройного Михаила Юрьевича,

о признании недействительным протокола участников общества от 16 ноября 2014 года, об уменьшении уставного капитала, о признании недействительными договоров купли-продажи доли, об исключении Клименченко С.Е. из состава участников, о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, о признании права собственности на долю,

УСТАНОВИЛ:

Баев Иван Павлович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Красноград Проект" и к Клименченко Сергею Евгеньевичу:

- о признании недействительным права собственности Клименченко Сергея Евгеньевича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Красноград Проект" в сумме 485 000 рублей и уменьшении его доли в обществе с 496 400 рублей до 11 400 рублей;

- признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Красноград Проект" в сумме 485 000 рублей; внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Володин Ален Александрович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Красноград Проект", Клименченко Сергею Евгеньевичу, Шнурниковой Людмиле Николаевне:

- о признании недействительным протокола участников ООО "Красноград-Проект" от 16.11.2014 о включении Клименченко С.Е. и Шнурниковой Л.П. в состав участников общества путем увеличения уставного капитала с 15000 рублей до 500000 рублей;

- уменьшении уставного капитала ООО "Красноград-Проект" с 500000 рублей до 15000 рублей;

- признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Красноград-Проект" между Клименченко С.Е. и Шнурниковой Л.П.;

- признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Красноград-Проект" между Клименченко С.Е. и Володиным А.А.;

- исключении Клименченко С.Е. из числа участников ООО "Красноград-Проект";

- восстановлении положения, существовавшего до нарушения права и признании за Володиным А.А. права собственности на 76%, а за Новостройным М.Ю. 24% доли в уставном капитале ООО "Красноград-Проект".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2015 г. по данному делу, дела N А32-34763/2015 и А32-39413/2015 объединены в одно производство.

Исковые требования мотивированы тем, что в процессе реализации инвестиционной деятельности в результате неправомерных действий в состав участников общества были включены Клименченко С.Е. и Шнурникова Л.Н., которые не внесли денежные средства в уставной капитал общества, в то же время Баев И.П., которые предоставил денежные средства для взноса в уставной капитал, в состав участников общества не был включен. Впоследствии ввиду угрозы Володин А.А. вынужден был продать свою долю в уставном капитале общества Клименченко С.Е.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2016 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о недоказанности Володиным А.А. основания заявленного иска ( наличия обмана, заблуждения или угрозы). Не установлено оснований и для признания недействительными сделок по отчуждению долей между Шнурниковой Л.Н. И Клименченко С.Е.

В отношении исковых требований Баева И.П. суд указал, что, поскольку отсутствует решение общего собрания о принятии решения в порядке статьи 17-19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Баев И.П. участником общества не стал.

Не согласившись с указанным решением, Баев И.П. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, удовлетворить исковые требования Баева И.П. и Володина А.А. в полном объеме. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд не оценил того обстоятельства, что Клименченко С.Е. и Шнурникова Л.Н. незаконно использовали для оплаты долей в уставном капитале чужие платежные документы от имени Баева И.П. Поскольку они в установленный 6-месячный срок не внесли денежные средства, увеличение уставного капитале должно быть признано несостоявшимся. Суд не обратил внимания, что единственным доказательством внесения денежных средств в кассу организации является квитанция к приходному кассовому ордеру. Суд необоснованно отклонил заявление о фальсификации доказательств, несмотря на том, что согласно заключению внесудебной экспертизы установлено, что платежные документы изготовлены в январе 2015 года. Суд необоснованно дал оценку договорам займа между Володиным А.А. и Козьминым А.Ю., не привлеченным к участию в деле. Суд не учел, что в отношении Володина А.А. было возбуждено уголовное дело, чем воспользовался Клименченко С.Е, утверждавший, что способен повлиять на его прекращение.

На апелляционную жалобу представлен отзыв представителя Володина А.А., в котором поддерживаются доводы апелляционной жалобы. Также отмечается нарушение формы удостоверения результатов общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Красноград Проект" от 16.11.2014, проведенного в нерабочий день. Фактически собрание не проводилось в указанный день.

От ответчика Клименченко С.Е. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой он просит оставить судебный акт без изменения.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда Баев И.П. и его представитель и представитель истца Володина А.А. поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика Клименченко С.Е. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела уведомлены, в том числе, путем публикации определения суда на сайте суда, представителей в апелляционный суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Красноград Проект" (далее - Общество) было зарегистрировано в качестве юридического лица 23.09.2013 г. с размером уставного капитала 15 000 руб.

Участниками Общества на момент его создания являлись Володин А.А. с размером доли в уставном капитале 11 400 руб. (76%) и Новостройный М.Ю. с размером доли в уставном капитале 3 600 руб. (16%).

25.09.2014 г. в Общество обратились граждане Клименченко С.Е. и Шнурникова Л.Н. с заявлениями о своем желании войти в состав участников Общества.

16 ноября 2014 года на общем собрании участников ООО "Красноград Проект" (протокол N 2 от 16.11.2014 г.) были приняты следующие решения:

1. Увеличить уставный капитал общества с 15 000 рублей до 500 000 рублей за счет внесения вкладов третьими лицами Клименченко С.Е. в размере 287 500 рублей и Шнурниковой Л.Н. в размере 197 500 рублей в срок, не позднее 31.12.2014 года на основании заявлений указанных лиц от 25.09.2014 года;

2. Принять в состав участников общества Клименченко С.Е. и Шнурникову Л.Н.;

3. Определить номинальную стоимость и размер долей третьих лиц после внесения их вкладов:

Клименченко С.Е. - доля в размере 57,5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 287 500 рублей;

Шнурникова Л.Н. - доля в размере 39,5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 197 500 рублей.

Изменить доли участников общества после увеличения уставного капитала следующим образом:

Володин А.А. - доля в размере 2,28% уставного капитала, номинальной стоимостью 11 400 рублей;

Новостройный М.Ю. - доля в размере 0,72% уставного капитала, номинальной стоимостью 3600 рублей.

4. Внести соответствующие изменения в устав общества.

Указанный протокол N 2 от 16.11.2014 г. подписан председателем собрания и участником общества Володиным А.А., секретарем собрания - генеральным директором Кузьминым А.В. и вторым участником общества Новостройным М.Ю.

05.12.2014 г. Клименченко С.Е. и Шнурникова Л.Н. произвели оплату взносов в уставный капитал Общества в сумме 287 500 руб. и 197 500 руб., соответственно, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам N 7 от 05.12.2014 и N 8 от 05.12.2014 г.

В этот же день Баев И.П. по квитанциям N 5 от 05.12.2014 и N 7 от 05.12.2014 внес на расчетный счет ООО "Красноград Проект" денежные средства в сумме 287 500 руб. и 197 500 руб., соответственно.

На основании заявления генерального директора Общества Кузьмина А.В. и представленных им документов, ИФНС N 4 по г. Краснодару принято решение N 7066 от 10.12.2014 о государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ относительно размера уставного капитала и состава участников Общества, о чем в государственный реестр внесена запись за номером 2142311272585.

Размер уставного капитала Общества составил 500 000 руб., состав участников:

Володин А.А. - доля 11 400 руб. или 2,28%,

Новостройный М.Ю. - доля 3 600 руб. или 0,72%,

Шнурникова Л.Н. - доля 197 500 руб. или 39,5%,

Клименченко С.Е. - доля 287 500 руб. или 57,5%.

03.02.2015 г. Шнурникова Л.Н. по договору купли-продажи N 23 АА 4520736 произвела отчуждение своей доли в размере 39,5% в пользу Клименченко С.Е. Договор нотариально удостоверен.

26.06.2015 г. Володин А.А. по договору купли-продажи N 23 АА 4945509 произвел отчуждение своей доли в размере 2,28 % в пользу Клименченко С.Е. Договор нотариально удостоверен.

В результате приобретения долей у Шнурниковой Л.Н. и Володина А.А. доля Клименченко С.Е. в уставном капитале Общества составила 99,28%, а доля Новостройного М.Ю. - 0,72%.

Володин А.А., считая, что вхождение Шнурниковой Л.Н. и Клименченко С.Е. в состав участников ООО "Красноград Проект" являлось мнимым, как и все последующие сделки с долями, в результате чего доля Клименченко С.Е. в уставном капитале Общества составила 99,28%, а он - Володин А.А. незаконно лишен своей доли участия в обществе, обратится в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании недействительным протокола участников ООО "Красноград-Проект" от 16.11.2014 о включении Клименченко С.Е. и Шнурниковой Л.П. в состав участников общества путем увеличения уставного капитала с 15000 рублей до 500000 рублей; уменьшении уставного капитала ООО "Красноград-Проект" с 500000 рублей до 15000 рублей; признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Красноград-Проект" между Клименченко С.Е. и Шнурниковой Л.П.; признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Красноград-Проект" между Клименченко С.Е. и Володиным А.А.; исключении Клименченко С.Е. из числа участников ООО "Красноград-Проект"; восстановлении положения, существовавшего до нарушения права и признании за Володиным А.А. права собственности на 76%, а за Новостройным М.Ю. 24% доли в уставном капитале ООО "Красноград-Проект".

Исходя из заявленных Володиным А.А. требований, и с учетом преследуемого им материально-правового интереса, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что приходит к выводу, что изложенные в исковом заявлении требования Володина А.А. направлены на восстановление его корпоративных прав на долю участия в ООО "Красноград Проект", в связи с чем, данные требования расцениваются судом как способ защиты - восстановление корпоративного контроля.

Баев И.П., ссылаясь на то, что внес в уставный капитал Общества денежные средства в сумме 485 000 руб., а Клименченко С.Е. незаконно присвоил себе указанный вклад и стал участником Общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным права собственности Клименченко С.Е. на долю в уставном капитале Общества, и признании своего права собственности на указанную долю в уставном капитале Общества" в сумме 485 000 рублей.

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований как Баева И.П., так и Володина А.А.

Порядок увеличения уставного капитала общества регламентирован статьями 17 - 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Уставом ООО "Красноград Проект" (в ред. 2013 года) предусмотрена возможность увеличения уставного капитала Общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество (п. 4.4 Устава).

В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона об обществах общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений (абзац 5 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах).

Наличие каких-либо доверительных отношений между Баевым И.П. и иными лицами само по себе ни при каких обстоятельствах не может легитимировать Баева И.П. как участника общества, минуя установленные Федеральным законом процедуры ( принятие решения общего собрания именно в отношении данного лица).

Баев И.П. не отрицал, что заявление о принятии в число участников общества с ограниченной ответственностью "Красноград Проект" он не подавал, на общем собрании участников общества, на котором положительно был бы решен вопрос о принятии его в число участников общества и о внесении от его имени дополнительного взноса в уставной капитал, не присутствовал.

Поскольку доказательств того, что общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Красноград проект" единогласно приняло решение о принятии именно Баева И.П. в число участников общества и об увеличении уставного капитала за счет принятия от Баева И.П. дополнительного денежного взноса, не имеется, судебная коллегия констатирует, что Баев И.П. не стал участником названного общества. В связи с этим у него отсутствует легитимация на оспаривание права иных участников общества на долю в уставном капитале и на признание такового права за собой. Самого по себе факта внесения денежных средств на счет общества без принятого общим собранием решения недостаточно для возникновения статуса участника общества.

Указанных обстоятельств достаточно для отказа в удовлетворении заявленного Баевым И.П. иска. Вместе с тем он не лишен возможности, если полагает 485 000 рублей внесенным обществу без должного основания, предъявить обществу соответствующий иск.

Истец Володин А.А. в обоснование своих исковых требований ссылается на мнимость сделки по увеличению уставного капитала путем внесения вкладов третьими лицами Клименченко С.Е. и Шнурниковой Л.Н., а также на совершение 26.06.2015 г. сделки купли-продажи своей доли в уставном капитале Общества в пользу Клименченко С.Е. под влиянием обмана и угроз ввиду следующих обстоятельств.

Володин А.А. утверждает, что являлся кредитором гражданина Козьмина А.Ю. на сумму 50 000 000 рублей, который в целях взаиморасчетов предложил Володину А.А. поиски инвестора для развития Общества. Так как в течение длительного времени (около 5,5 лет) Козьмин А.Ю. не возвращал Володину А.А долг, то Володин А.А принял его предложение на предложенных им условиях от безвыходности. Володин А.А пригласил на партнерских началах Баева И.П., который на протяжении был его доверенным лицом, участвовал в содержании общества и фактически осуществлял от его имени контрольные и управленческие функции, за что Володин А.А. обещал Баеву И.П. долю в прибыли в Обществе. Володин А.А. поставил в курс дела Баева И.П., и представил ему Козьмина А.Ю. как вынужденного партнера. Козьмин А.Ю. организовал Володину А.А. встречу с инвестором Клименченко С.Е., который сообщил, что инвестирование в общество и расчет от инвестиционных средств будет возможен только в том случае, если он и Козьмин А.Ю. в лице его тещи Шнурниковой Л.Н. войдут в состав учредителей общества на 97 %. В качестве гарантии того, что они не обманут и не отнимут общество, Козьмин А.Ю. дополнительно передал Володину А.А. договор займа на сумму 50 000 000 рублей, поручителем по которому выступила гражданка Шнурникова Л.Н. На предложенных условиях Володин А.А. ввел Клименченко С.Е. и Шнурникову Л.Н. в состав учредителей ООО "Красноград Проект" протоколом N 2 от 16.11.2014 года. При этом, Володин А.А. настоял, чтобы в состав учредителей общества был включен его партнер Баев И.П. с долей в размере, позволяющем обеспечить ему контроль над обществом. Все согласились. Баеву И.П. было предложено написать заявление о вхождении в общество посредством увеличения уставного капитала. Процедурой по введению указанных лиц в Общество занимался Козьмин А.Ю. и генеральный директор общества Кузьмин А.В, которые впоследствии отчитались перед Володиным А.А., что зарегистрировали изменения в составе участников общества и ввели в состав учредителей Клименченко С.Е. с долей в уставном капитале в размере 57,52 % (287 600 руб.) и Шнурникову Л.Н. с долей в размере 39,5 % (197 500 руб.). При этом, они сообщили, что Баева И.П. они также введут в состав участников Общества на 485 000 рублей, что позволит Володину А.А. и Баеву И.П. обладать большинством голосов и контролировать Общество. В свою очередь Баев И.П. и Кузьмин А.В. подтверждали Володину А.А., что Баев И.П. уже официально обратился с соответствующим заявлением, а также внес деньги на счет общества в качестве оплаты уставного капитала в размере 485 000 рублей. Впоследствии, Козьмин А.Ю. и Клименченко С.Е. сообщили Володину А.А., что ожидается заключение обществом крупной сделки, направленной на привлечение инвестиционных средств, которая требует одобрения, а также уточнили, что по этим причинам оформят вхождение Баева И.П. в состав общества сразу после совершения этой сделки, чтобы не волновать инвестора неизвестными ему людьми. Так как сделка была совершена 25.12.2014 года, Козьмин А.Ю. и Клименченко С.Е. сообщили Володину А.А., что введут Баева И.П. в состав участников общества сразу после новогодних праздников. В то время, как указывает Володин А.А., между ними существовали доверительные отношения, а также имелся договор, согласно которому доля Шнурниковой Л.Н. в ООО "Красноград Проект" находилась у Володина А.А. в залоге и обеспечивала долговые обязательства Козьмина А.Ю., в связи с чем Володин А.А. не переживал и не торопил своих партнеров относительно сроков технического оформления Баева И.П. в состав учредителей общества. Позднее Володину А.А. стало известно, что Шнурникова Л.Н. втайне от него, в нарушение условий договора о поручительстве и залоге доли, передала свою долю в уставном капитале Общества в пользу Клименченко С.Е. Впоследствии Козьмин А.Ю. сообщил Володину А.А., что на расчетный счет общества поступили денежные средства в размере 30 000 000 рублей, и что он готов со мной частично рассчитаться, для чего попросил предоставить реквизиты каких-либо юридических лиц. Володин А.А. предоставил Козьмину А.Ю. свои личные реквизиты, а также реквизиты организации, с которой у него имелись взаиморасчеты. При этом, Козьмин А.Ю. сообщил, что расчет будет производиться посредством заключения с Володиным А.А. нескольких договоров займа сроком на 10 лет, а также заверил, что Клименченко С.Е. осведомлен и согласен с такой системой взаиморасчетов. Володин А.А. был вынужден согласиться на предложенные условия, так как не видел для себя иной возможности взаиморасчетов. Договоры займа были подписаны и денежные средства действительно поступили на предоставленные Володиным А.А. реквизиты. Однако сразу после этого Клименченко С.Е. обратился в правоохранительные органы о хищении средств общества. После возбуждения в отношении Володина А.А. уголовного дела Клименченко С.Е. сообщил, что обеспечит прекращение уголовного дела, если Володин А.А. оформит на него свою долю в ООО "Красноград Проект". Володин А.А. считает, что изложенные обстоятельства являлись вымогательством, однако заключил с Клименченко С.Е. оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Красноград Проект" от 26.06.2015 года, предметом которого иступила доля в размере 2,28%.

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска Володина А.А., поскольку из описанных им обстоятельств не усматривается признаком ничтожной или оспоримой сделки, а лишь усматриваются просчеты Володина А.А. в организации предпринимательской деятельности. Изложенные истцом Володиным А.А. доводы основаны на его субъективной оценке фактических обстоятельств.

Будучи владельцем 76 процентов доли в уставном капитале ООО "Красноград Проект", и, по его собственному утверждению, осуществляя все управленческие решения в отношении указанного общества, Володин А.А. не мог не понимать последствий принимаемых им решений.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Поэтому бремя доказывания неразумности и недобросовестности участников гражданского оборота должен вне степени разумного сомнения доказать тот, кто утверждает о неразумности и недобросовестности.

Вопрос же наличия или отсутствия задолженности Володина А.А. перед Козьминым А.А. для данного дела правового значения не имеет, поскольку относится к мотивам его поведения. Мотивы же совершения сделок, по общему правилу, правового значения не имеют.

Судебная коллегия отмечает, что Володин А.А., участвуя в общем собрании 16.11.2014 и принимая решения, не мог не осознавать: 1) что Баев И.П. не становится участником общества, 2) что участниками общества становятся Клименченко С.Е. и Шнурникова Л.Н. Равно не мог не осознавать Володин А.А. того обстоятельства, что после включения в число участников Шнурниковой Л.Н. с долей 39,5 процента в уставном капитале общества и Клименченко С.Е. с долей в уставном капитале 57,25 процентов, Володин А.А. утратит возможность принимать управленческие решения ввиду незначительного размера его доли.

Тем не менее, соответствующее решение общего собрания было принято 16.11.2014 им и вторым участником общества, и соответствующие изменения в части, касающейся размера долей, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Суд первой инстанции правильно отклонил довод истца о мнимости сделок по вхождению Шнурниковой Л.Н. и Клименченко С.Е. в состав участников, поскольку указанные лица стали участниками общества. Впоследствии Шнурникова Л.Н. распорядилась своей долей в уставном капитале путем отчуждения.

Доводы истца о совершении оспариваемых сделок под влиянием обмана, введения в заблуждение и угроз, основаны исключительно на пояснениях истца и не подтверждены объективно какими-либо доказательствами.

Суд первой инстанции правильно указал, что в материалы дела не представлено надлежащих доказательств того, что Володин А.А. действовал под принуждением ответчиков при совершении оспариваемых сделок (увеличение уставного капитала и сделки купли-продажи своей доли).

Сам по себе факт обращения Клименченко С.Е. с заявлением в правоохранительные органы о возбуждении уголовного дела по факту отсутствия в обществе договоров займа и при наличии перечислений в пользу Володина А.А. значительных денежных сумм не может быть признан обстоятельством угрозы в смысле статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следователь не может быть признан третьим лицом, действующим в интересах участника сделки, поскольку выполнял свои публично-правовые обязанности. Кроме того, Володин А.А. не мог не осознавать того обстоятельства, что вопрос возбуждения или прекращения уголовного дела не зависит от Клименченко С.Е.

Согласно договору от 26.06.2015 Володин А.А. продал свою долю в размере 2,28 процентов Клименченко С.Е. Указанный договор удостоверен нотариально (л.д.119-120, т.3). Апелляционный суд отмечает, что размер доли Володина А.А. по состоянию на день отчуждения (ставший таким в результате решений, принятых на общем собрании 16.11.2014), не позволял Володину А.А. реально управлять обществом, в связи с чем критически оценивает его довод о совершении сделки под влиянием угрозы. Апелляционный суд отмечает, что еще 19.06.2015 Володин А.А. был избран председательствующим на общем собрании участников общества, и участвовал в одобрении взаимосвязанных сделок (л.д.116-117, т.3). Никаких возражений, никаких заявлений на общем собрании, на котором присутствовал и удостоверил результаты нотариус, Володин А.А. не сделал.

После отчуждения доли в уставном капитале иному участнику Володин А.А. утратил статус участника общества, в связи с чем не имеет законного интереса в оспаривании решений общества и сделок.

Вместе с тем апелляционный суд отмечает, что оснований для признания недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Красноград проект" от 16.11.2014.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ( в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступившего в силу 01.09.2014) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Поскольку согласно протоколу от 16.11.2014 на обсуждение общего собрания был вынесен вопрос о порядке удостоверения решений (пункт 5), и единогласно по предложению Володина А.А. принят порядок удостоверения решений собрания путем подписания протокола всеми участниками общества. Протокол общего собрания от 16.11.2014 был подписан Володиным А.А. и Новостройным М.Ю. (л.д.64, т.3), то есть, лицами, которым на момент проведения собрания принадлежало 100 процентов уставного капитала общества.

Довод апелляционной жалобы истца Баева А.А. о проведении собрания в иной день носит надуманный характер и объективно ничем не подтверждается. Законом не запрещено проведение общего собрания участников общества в нерабочий день, поэтому проведение общего собрания в воскресенье 16.11.2014 не влечет недействительности решений общего собрания по указанному основанию.

При таких обстоятельствах оснований для признания решений общего собрания от 16.11.2014 по мотиву нарушения порядка нотариального удостоверения не имеется.

Апелляционный суд отклоняет доводы истцов о том, что ответчики Шнурникова Л.Н. и Клименченко С.Е. не внесли дополнительный взнос в уставной капитал общества, в связи с чем увеличение размера уставного капитала должно быть признано несостоявшимся.

Как следует из копии регистрационного дела налогового органа, 08.12.2014 директором общества Кузьминовым А.В. в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 4 по городу Краснодару были представлены документы, связанные с реализацией решений общего собрания общества от 16.11.2014, в том числе, сведения об уплате Шнурниковой Л.Н. и Клименченко С.Е. соответственно 197 500 рублей и 287 500 рублей, внесенных по квитанциям к приходному кассовому ордеру N 8 и 7. Таким образом, директором общества в налоговой орган уже 08.12.2014 представлены соответствующие документы, верность которых удостоверена директором общества. При таких обстоятельствах ссылку апеллянтов на заключение внесудебной экспертизы, якобы установившей время изготовления квитанций январем 2015 года, апелляционный суд отклоняет. Кроме того, в заключении отмечено, что в соответствии с Методикой (относительная точность определения давности создания реквизита объекта, содержащего целлюлозу - 30 дней) печатный текст и подписи могли быть выполнены в период с декабря 2014 по февраль 2015 года.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно отклонил заявление о фальсификации доказательств - квитанций к приходным кассовым ордерам.

В равной степени отклоняются доводы апеллянтов относительно источника происхождения указанных денежных средств. Независимо того, были ли указанные денежные средства личными средствами Шнурниковой Л.Н. и Клименченко С.Е. или средствами иного лица ( в том числе, Баева И.П.), указанные средства внесены в кассу общества в качестве оплаты взноса в уставной капитал от имени Шнурниковой Л.Н. и Клименченко С.Е, что в совокупности с принятым решением общего собрания достаточно как для вывода о наличии у них статуса участника общества, так и для вывода об состоявшемся увеличении уставного капитала.

Не имеется оснований и для признания недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 03.02.2015 между Шнурниковой Л.Н. и Клименченко С.Е. (л.д.114-115, т.3).

Для правильного разрешения данного дела не имеет правового значения: имеет ли место договор залога доли Шнурниковой Л.Н. в уставном капитале общества в отношении Володина А.А. Представленный истцом договор поручительства от 11.12.2014, в котором якобы Шнурникова Л.Н. ручается за исполнение обязательства по договорам займа своей долей в уставном капитале, оспаривается Шнурниковой Л.Н. по мотиву подложности ее подписи и не имеет нотариального удостоверения. Согласно пункту 2 статьи 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

Таким образом, несоблюдение нотариального порядка совершения залога доли поражает такой договор ничтожностью (пункт 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соответственно, оснований для оспаривания сделки по отчуждению доли Шнурниковой Л.Н. у истца Володина А.А. не имеется.

Подлежит отклонению довод апеллянта о необоснованности данной судом первой инстанции оценки договорам займа между Володиным А.А. и Козьминым А.Ю. Арбитражный суд указывал на наличие указанных договоров, воспроизводя правовую позицию истца Володина А.А., ссылавшегося на указанное обстоятельство. Однако никаких выводов, которые могли бы быть оценены как принятие решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, суд первой инстанции не сделал.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16 марта 2016 года по делу А32-34763/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов