Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2016 г. N 09АП-24213/16

г. Москва

01 августа 2016 г.

Дело N А40-158627/15

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Поповой Г.Н.,

судей: Левиной Т.Ю., Семикиной О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Егоровым А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ДЕТА-ЭЛИС ХОЛДИНГ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 марта 2016 года по делу N А40-158627/15, принятое судьёй Болдуновым У.А.

по иску ООО "ДЕТА-ЭЛИС ХОЛДИНГ" (ОГРН 1147746391814, ИНН 7743922880)

к ГУП города Москвы "МОСКОВСКИЙ ЦЕНТР ВНЕДРЕНИЯ ДОСТИЖЕНИЙ НАУКИ И ТЕХНИКИ "МОСКВА" (ОГРН 1027739478800, ИНН 7717017875),

о признании прав и обязанностей сторон по договору от 06.03.2013 г. N 0373-13/СМ прекращенными, расторжении договора от 06.03.2013 г. N 0373-13/СМ и взыскании суммы неотработанного аванса по договору от 06.03.2013 г. N 0373-13/СМ в размере 2 537 500 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 167 957 рублей 09 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца: Оськин А.П. по доверенности от 06.04.2016 г.,

от ответчика: Егоричев Р.В. по доверенности от 21.12.2015 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ДЕТА-ЭЛИС ХОЛДИНГ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ГУП города Москвы "МОСКОВСКИЙ ЦЕНТР ВНЕДРЕНИЯ ДОСТИЖЕНИЙ НАУКИ И ТЕХНИКИ "МОСКВА" о признании прав и обязанностей сторон по договору от 06.03.2013 г. N 0373-13/СМ прекращенными, расторжении договора от 06.03.2013 г. N 0373-13/СМ и взыскании суммы неотработанного аванса по договору от 06.03.2013 г. N 0373-13/СМ в размере 2 537 500 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 167 957 рублей 09 копеек.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2016 г. в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с данным решением, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Заслушав представителей истца и от ветчика, рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, исходя из следующего:

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно ст. 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО "ДЕТА-ЭЛИС" заключен договор от 06.03.2013 г. N 0373/13/СМ, в соответствии с которым, ответчик обязался оказать ООО "ДЕТА-ЭЛИС" услуги по подготовке и обеспечению проведения Конференции компании в сроки, указанные в п.1.1 договора, а ООО "ДЕТА-ЭЛИС" - принять и оплатить указанные услуги.

Согласно п. 3.1 договор, стоимость услуг составляет 2 537 500 рублей, которая перечислена ООО "ДЕТА-ЭЛИС" ответчику платежными поручениями: от 25.03.2013 г. N 289, от 18.06.2013 г. N 652.

25.03.2015 г. между ООО "ДЕТА-ЭЛИС" и истцом был заключен договор уступки права требования N 0001/15, в соответствии с которым, ООО "ДЕТА-ЭЛИС" уступило, а истец принял на себя все права и обязанности, вытекающие из договора от 06.03.2013 г. N 0373-13/СМ, оформленного между цедентом и ответчиком, в объеме и на условиях, установленных договором на проведение мероприятия.

Уступаемое право состоит в требовании к кредитору по оказанию услуг по подготовке и обеспечению проведения конференции в сроки, согласованные с кредитором (п. 1.2 договора цессии).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в связи с получением информации о начавшемся процессе реорганизации ответчика, истец принял решение о прекращении прав и обязанностей по договору от 06.03.2013 г.

N 0373-13/СМ и потребовал возврата аванса, уплаченного по настоящему договору.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что договор от 06.03.2013 г. N 0373-13/СМ содержит пункт 4.7, в соответствии с которым, в случае отказа от проведения мероприятия после подписания настоящего договора денежные средства, уплаченные заказчиком в соответствии с настоящим договором, не возвращаются. ООО "ДЕТА-ЭЛИС" реализовало свое право на односторонний отказ от исполнения договора путем направления в адрес ответчика письма от 21.08.2013 г. N210813-1., полученного ответчиком 28.08.2013 г.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из норм ч. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая при этом: что обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого; что основанием получения ответчиком денежных средств является договор, обязательства по которому в настоящее время прекращены; нормы п.п.1, 4 ст. 421, ст. 422, 779,781, п.2 ст. 782 ГК РФ; постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах", которым даны разъяснения, в соответствии с которыми, положения статьи 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Правомерен вывод суда первой инстанции о том, что истец не привел оснований, в силу которых следует считать недействительной достигнутую сторонами договоренность о праве исполнителя удержать уплаченные авансом денежные средства при расторжении заказчиком договора до фактического оказания услуг либо истечении срока действия договора.

В силу пункта 3 статьи 450 (действовавшей на момент направления уведомления о расторжении договора), пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора влечет за собой прекращение договорных обязательств.

Лицо, состоящее в договорных отношениях с другим лицом, не может предполагать о прекращении этих отношений по правилам пункта 3 статьи 450 ГК РФ до тех пор, пока оно не будет проинформировано об одностороннем отказе контрагента от исполнения сделки, а потому договорные отношения считаются прекращенными с момента доставки соответствующего уведомления.

Суд первой инстанции правомерно определил, исходя из наличия доказательств, находящихся в материалах дела, что моментом доставки уведомления об отказе от исполнения договора согласно материалам дела является дата 28.08.2013 г.

Согласно п.1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

К моменту перехода права требования по договору уступки договорные отношения по договору оказания услуг были прекращены, оснований для возврата аванса в соответствии с п. 4.7 договора оказания услуг не имелось.

Доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом в силу следующего:

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный апелляционный суд, проверив выводы суда первой инстанции, полагает их законными, обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с п. 3 ст. 310 ГК РФ предусмотренное ГК РФ, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Право заказчика на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг предусмотрено п. 1 ст. 782 ГК РФ; п. 4.7. договора, не мог и не ограничивал, о чем свидетельствует сам факт отказа и последующее за ним расторжение договора, данное право.

Подобное условие, содержащееся в пункте 4.7. договора, могло бы квалифицироваться как ничтожное (в соответствии с предыдущей редакцией ст. 168 ГК РФ), если бы само право на односторонний отказ заказчика от исполнения договора было поставлено в зависимость от совершения тех или иных действий, уплаты неустойки, отступного, различных компенсаций исполнителю.

Однако, право истца на односторонний отказ от исполнения договора: не было поставлено в зависимость от совершения каких-либо действий, предшествующих реализации им своего права; беспрепятственно реализовано им, а значит, не было ограничено каким-либо условием.

Пункт 4.7 договора не ограничивал право ответчика на односторонний отказ от исполнения договора, а лишь определял последствия реализации им своего права, что не противоречит действующему законодательству.

Норма, изложенная в п. 1 ст. 782 ГК РФ, носит диспозитивный характер и не исключает возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (кроме как возмещение фактически понесенных расходов), либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг.

Данная позиция изложена в абз. 3 п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах", из которой следует, что односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне.

Согласно п. 3 ст. 450 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент одностороннего отказа истца, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Исходя из п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора", последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь принципами свободы договора, учитывая волю сторон, а также, учитывая нормы ст.ст. 153, 154, 421 ГК РФ, истец и ответчик при заключении договора изложили п. 4.7. в следующей редакции: В случае отказа от проведения мероприятия после подписания настоящего договора, денежные средства, уплаченные заказчиком (истцом по настоящему делу) в соответствии с настоящим договором, не возвращаются.

Судом первой инстанции при толковании норм п. 4.7 договора принято во внимание буквальное его значение, как того требует ст. 431 ГК РФ, а также выяснена действительная общая воля сторон на момент заключения договора, доказательств того, что сделка была совершена с пороком воли одной из её сторон или, что соглашение о не возврате не отработанного аванса не было достигнуто при заключении договора, истцом, в рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции, представлено не было, усилия для изменения данного условия после заключения договора им так же не предпринимались.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не применен закон, подлежащий применению, является несостоятельным и подлежащим отклонению судом апелляционной инстанции.

Фактические обстоятельства дела свидетельствует о том, что ст. 168 ГК РФ применена судом первой инстанции в редакции, действовавшей до момента вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, которым внесены изменения ст. 168 ГК РФ.

Судом первой инстанции правомерно проведена оценка на соответствие п. 4.7 договора положениям действовавшего, в момент наличия правоотношений по договору между истцом и ответчиком, законодательства, на основании чего, судом сделан обоснованный вывод о соответствии закону данного условия и, соответственно, его действительности, отраженный в мотивировочной части решения.

Не указание в мотивировочной части решения на конкретную редакцию ст. 168 ГК РФ, примененную судом, само по себе не свидетельствует о неприменении нормы права, при условии вынесения законного и обоснованного решения.

Сама по себе ничтожность условия сделки, если придерживаться позиции истца, не освобождает заинтересованное лицо от обязанности доказывания несоответствия такого условия договора положениям закона, (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ, в редакции до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 г. N 100-ФЗ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом; суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Арбитражный суд согласно п. 1 ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истец не доказал наличие оснований для отмены решения суда.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения.

Руководствуясь статьями 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2016 года по делу N А40-158627/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ДЕТА-ЭЛИС ХОЛДИНГ" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Г.Н. Попова

Судьи

Т.Ю. Левина О.Н. Семикина