Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2016 г. N 12АП-7181/16

г. Саратов

02 августа 2016 г.

Дело N А12-11699/2016

Резолютивная часть постановления объявлена "01" августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "02" августа 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С.А.,

судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чибряковой Я.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "С-Гранд"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 мая 2016 года по делу А12-11699/2016 (судья Прудникова Н.И..)

по исковому заявлению акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" (ИНН 3442123614, ОГРН 1123459007374, 400007, г. Волгоград, пр-кт им. Ленина, 110)

к обществу с ограниченной ответственностью "С-Гранд" (ИНН 7709938150, ОГРН 1137746930672, 105062, г. Москва, переулок Лялин,д.21)

о взыскании долга,

при участии в судебном заседании:

- от АО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" представителя Комасина Алексея Михайловича по доверенности от 23.06.2016 г., выданной сроком по 31.12.2016 г.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к Обществу с ограниченной ответственностью "С-Гранд" о взыскании 50 000 руб. основного долга, а также расходов по оплате государственной пошлины.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил в окончательном варианте взыскать с ответчика 4 884 556,07 руб. основного долга, а также расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 мая 2016 года по делу А12-11699/2016 с Общества с ограниченной ответственностью "С-Гранд" в пользу Акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" взысканы 4 884 556,07 руб. основного долга, а также 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом нарушены и неправильно применены нормы материального права.

В судебном заседании представитель АО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь поддержал свою позицию по настоящему делу.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "С-Гранд в судебное заседание не явился. О месте и времени судебного заседания указанное лицо извещено надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно отчету о публикации информации о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (Покупатель) и ООО "С-Гранд" (Поставщик) заключен договор поставки N 244/2015 ВКО.

Согласно условиям договора поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию в ассортименте, количестве и по цене, указанных в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора).

Спецификации N 001 от 05.11.2016, N 002 от 12.11.2015 с указанием наименования, количества и цены товара представлены в материалы дела.

Со стороны ООО "С-Гранд" данный договор и указанные спецификации не подписаны, однако ответчик добросовестно поставил товар согласно спецификации N 002.

Истцом в материалы дела представлены платежные поручения N 000272 от 05.11.2015, N 000332 от 06.11.2015, N 000365 от 09.11.2015, N 000391 от 10.11.2015, N 000454 от 11.11.2015, N 000522 от 12.11.2015, N 000588 от 16.11.2015, N 000615 от 17.11.2015, N 000288 от 18.11.2015, N 000411 от 19.11.2015, N 000472 от 20.11.2015, N 000545 от 23.11.2015, N 000614 от 24.11.2015, N 000689 от 25.11.2015, N 000756 от 26.11.2015, N 000852 от 27.11.2015, N 000971 от 02.12.2015, N 000072 от 03.12.2015, N 000135 от 04.12.2015, N 000135 от 04.12.2015, N 00052 от 25.12.2015, N 000988 от 24.12.2015, N 000937 от 23.12.2015, N 000868 от 22.12.2015, N 000867 от 2.12.2015, N 000815 от 21.12.2015, N 000727 от 18.12.2015, N 000703 от 17.12.2015, N 000601 от 16.12.2015, N 000384 от 10.11.2015 на общую сумму 4884556,07 руб. Указанные платежные поручения АО "ВМК "Красный Октябрь" о перечислении денежных средств ООО "С-Гранд" имеют ссылку на договор N 244/2015 ВКО от 30.10.2015.

Ответчиком доказательства перечисления указанных денежных средств по иному договору в материалы дела не представлены.

Также в материалах дела имеются товарные накладные N 215 от 18.11.2015 N 232 от 25.11.2015, подтверждающие поставку ООО "С-Гранд" в адрес АО "ВМК "Красный Октябрь" продукции со ссылкой на договор N 244/20015ВКО от 30.10.2015.

Доказательства поставки товара по предварительной оплате на сумму 4 884 556,07 руб. ответчик суду не представил.

Поскольку договором или спецификацией не был установлен срок исполнения ответчиком обязательств по договору, истец в адрес ответчика направил письмо с требованием поставить товар до 16.03.2016 г., либо возвратить предоплату.

Ответа на указанное письмо истцом получено не было, в связи с чем, последний обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, пришел к выводу о заключенности договора N 244/20015ВКО от 30.10.2015.

Судебная коллегия вопреки доводам апелляционной жалобы находит выводы суда первой инстанции законными и обоснованными ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 3 статьи 432 ГК РФ указано, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В рассматриваемом случае, как правильно указал суд первой инстанции, представленные в материалы дела товарные накладные о получении покупателем товара и платежные поручения, содержащие ссылку на реквизиты договора поставки N 244/20015ВКО от 30.10.2015, являются письменными доказательствами достижения согласия между сторонами относительно количества подлежащего поставке товара в каждой партии путем совершения конклюдентных действий, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ является основанием для вывода о связанности сторон обязательства договорными правоотношениями.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает разъяснения Пленума Верховного Суда РФ в п. 70 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Отсутствие возражений со стороны ответчика по условиям поставки с момента заключения договора (30.10.2015) до обращения истца в суд (17.03.2016), свидетельствуют о наличии у ответчика воли на изначальное сохранение сделки в силе, что в соответствии с пунктом 2 ст. 166 ГК РФ исключает ее оспаривание ответчиком.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о заключенности договора N 244/20015ВКО от 30.10.2015.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец в соответствии с условиями договора произвел оплату на сумму 4884556,07 руб. Ответчиком не представлено бесспорных доказательств передачи товара АО "ВМК "Красный Октябрь" по данному договору.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца в части взыскания предоплаты на сумму 4884556,07 руб.

Довод апелляционной жалобы о рассмотрении Арбитражным судом Волгоградской области не подсудного дела отклоняется судебной коллегией ввиду следующего.

Глава 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет компетенцию арбитражных судов, в том числе подсудность.

Согласно статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

В силу статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подсудность, установленная статьями 35 и 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Кроме того, в соответствии со статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами по согласованию подсудность может быть определена в договоре.

Согласно п. 8.1 договора поставки N 244/20015ВКО от 30.10.2015 стороны установили, что все споры, которые могут возникнуть из настоящего договора разрешаются в Арбитражном суде Волгоградской области.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае стороны пришли к соглашению о договорной подсудности в случае возникновения между ними споров при исполнении обязательств, связанных с исполнение договора поставки.

Довод апеллянта о незаключенности договора, что, по мнению ответчика, является основанием для передачи дела на рассмотрение иного арбитражного суда был предметом рассмотрения суда первой инстанции, получил надлежащую оценку и обоснованно был отклонен.

Таким образом, исковые требования заявлению акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Ввиду того, что исковые требования АО "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" к ответчику удовлетворены в полном объеме, суд первой инстанции правомерно, руководствуясь положениями статьи 110 АПК РФ, возложил бремя несения расходов по оплате государственной пошлины за иск на ответчика.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта суд всесторонне и полно исследовал доказательства по делу, дал им надлежащую правовую оценку. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, основаны на установленных судом фактических обстоятельствах и представленных доказательствах. При этом суд правильно применил соответствующие нормы материального права.

При данных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 мая 2016 года по делу А12-11699/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "С-Гранд" в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова А. Ю. Никитин