Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2016 г. N 13АП-14283/16

г. Санкт-Петербург

02 августа 2016 г.

Дело N А56-60325/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Масенковой И.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Шалагиновой Д.С.

при участии:

от истца: Кузнецов К.А., представитель по доверенности от 06.06.2016, паспорт,

от ответчика: Забелин Д.А., представитель по доверенности от 12.05.2015, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14283/2016) ООО "Квинтилиана" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2016 по делу N А56-60325/2015 (судья Константинова Е.В.), принятое

по иску ООО "Би Клин"

к ООО "Квинтилиана"

о взыскании

установил:

ООО "Би Клин" (ОГРН: 1027802485446, адрес местонахождения: 195009, Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 11, литер И, пом. 12С) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ООО "Квинтилиана" (ОГРН: 1125476042680, адрес местонахождения: 630083, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Большевистская, дом 173Б, офис 6) (далее - ответчик) 75 536,74 руб., пени в размере 4 258,76 руб., 20 000 руб. расходов оплату услуг представителя.

Решением от 30.03.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме, тогда как в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов судом первой инстанции отказано, в связи с отсутствием доказательств оказания представителем услуг и их оплаты.

В апелляционной жалобе ответчик просит указанное решение отменить или изменить, ссылаясь на то, что суд первой инстанции не располагал сведениями, являющимися достаточным основанием для подтверждения правопреемства ответчика по обязательствам ООО "Сэффрон проджектс" по договору N 111/03-14 от 11.03.2014. Согласно доводам жалобы, 05.05.2015 участниками ООО "Квинтилиана", действительно, было принято решение о реорганизации Общества путем присоединения к нему ООО "Сэффрон проджектс", следовательно, после завершения процесса реорганизации ответчик становится правопреемником ООО "Сэффрон проджектс" по всем правам и обязательствам всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, что подтверждается передаточным актом от 05.05.2016. Однако решением Межрайонной ИФНС N 16 по Новосибирской области N 35802А от 21.08.2015 в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения было отказано. В связи с отказом в государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Сэффрон проджектс", решение единственного участника об утверждении передаточного акта от 05.05.2015 было отменено участниками совместного общего собрания участников ООО "Квинтилиана" и ООО "Сэффрон проджектс" (протокол N 2 от 31.08.2015).

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 11.03.2014 между ООО "Сэффрон проджектс" (ОГРН: 1117746616899) (заказчик) и ООО "Би Клин" (исполнитель) был заключен договор N 111/03-14 (далее - договор), согласно которому исполнитель обязался выполнить для заказчика с использованием приобретенных исполнителем за свой счет необходимых расходных материалов и инвентаря, генеральную уборку после строительства на объекте по адресу: г. Санкт-Петербург, пер. Дегтярный, д. 3.

31.03.2014 между сторонами договора было заключен дополнительное соглашение N 1, согласно которому исполнитель обязался выполнить для заказчика генеральную уборку после строительства и мытье остекления на указанном объекте. Стоимость данных работ согласована в размере 90 644,06 руб.

С учетом частичной оплаты остаток задолженности ООО "Сэффрон проджектс" составил 75 536,74 руб. По соглашению сторон договора 13.11.2014 был согласован график погашения задолженности.

Истцом в адрес ООО "Сэффрон проджектс" была направлена претензия.

Обращаясь с иском к ООО "Квинтилиана", истец приложил к заявлению выписки из ЕГРЮЛ в отношении истца и заказчика, согласно которым ООО "Сэффрон проджектс" находится в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО "Квинтилиана".

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Согласно пункту 4 указанной статьи, при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 3 статьи 51 Закона об ООО и пункта 5 статьи 16 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ), при реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Между тем, как верно указано подателем жалобы, приложенные к материалам дела выписки из ЕГРЮЛ, сведения о прекращении деятельности присоединяемого общества не содержат.

Согласно сведениям с официального сайта ФНС, ООО "Сэффрон проджектс" по настоящее время продолжает свою деятельность, имеет единоличный исполнительный орган и находится в состоянии реорганизации в форме присоединения к ООО "Квинтилиана". Довод об отмене решения об утверждении передаточного акта апелляционным судом отклоняется, поскольку не представлены доказательства внесения в ЕГРЮЛ сведений об аннулировании решения ООО "Сэффрон проджектс" и ООО "Квинтилиана" о реорганизации, тогда как отказ в регистрации регистрирующего органа не препятствует повторной подаче соответствующего заявления и не отменяет процесс реорганизации.

В то же время, апелляционный суд соглашается с доводом подателя жалобы о том, что до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Сэффрон проджектс", реорганизация последнего не может считаться завершенной, а следовательно, права и обязанности присоединяемого общества не могут считаться переданными в пользу ООО "Квинтилиана". Данный вывод соответствует положениям пункта 3 статьи 51 Закона об ООО и пункта 5 статьи 16 Закона N 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах следует признать, что вне зависимости от обоснованности требований истца к ООО "Сэффрон проджектс", обязанности последнего по оплате задолженности не могут быть возложены на ООО "Квинтилиана" ранее даты окончания реорганизации в форме присоединения.

В этой связи, решение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении иска отказать.

Расходы по оплате госпошлины распределены между сторонами по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2016 по делу N А56-60325/2015 отменить.

Принять новый судебный акт.

В иске отказать.

Взыскать с ООО "Би Клин" в пользу ООО "Квинтилиана" 3 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

И.В. Масенкова И.Ю. Тойвонен