Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2016 г. N 17АП-8380/16

г. Пермь

03 августа 2016 г.

Дело N А50-949/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 августа 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Дружининой Л.В., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириенко И.К.,

при участии:

от истца Макиной Светланы Афанасьевны - Бурундукова Е.А., доверенность от 26.02.2016,

от ответчика Кусковой Анастасии Владиславовны, третьих лиц Кускова Владислава Аркадьевича, Кусковой Ольги Анатольевны - Жучков В.А., доверенности от 18.08.2015, 11.12.2015, 17.11.2014,

от третьего лица ООО "КОМПАНИЯ АССО" - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Макиной Светланы Афанасьевны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 26 апреля 2016 года

по делу N А50-949/2016,

принятое судьей Ушаковой Э.А.,

по иску Макиной Светланы Афанасьевны

к Кусковой Анастасии Владиславовне,

третьи лица: ООО "КОМПАНИЯ АССО" (ОГРН 1125902005360, ИНН 5902225241), Кусков Владислав Аркадьевич, Кускова Ольга Анатольевна,

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Макина Светлана Афанасьевна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании недействительным договора о расчетах в связи с выходом участника из общества от 17.03.2015, заключенного между ООО "Компания АССО" и Кусковой Анастасией Владиславовной, и применении последствий недействительности сделки в виде реституции путем возврата сторон в первоначальное положение, возвращения ООО "Компания АССО":

- нежилого помещения, общей площадью 121,5 кв.м, расположенного на 1 этаже многоквартирного дома по адресу: Пермский край, г. Пермь, Ленинский район, ул. Луначарского, 32а, номера на поэтажном плане 8-15, 17-20, условный номер 59-59-20/003/2008-173;

- автомобиля LAND ROVER (DISCAVERY 4), государственный номер В 125 ME 159, VIN SALLAAAF4CA640679, год выпуска 2012, цвет: серый/серо-голубой, свидетельство о регистрации 59 XT N 539839.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.01.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Компания АССО", Кусков Владислав Аркадьевич, Кускова Ольга Анатольевна.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26 апреля 2016 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Макина С.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт, иск удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что в рамках оспариваемой сделки Кусковой А.В. в счет оплаты действительной стоимости передано имущество по заниженной стоимости, и его рыночная стоимость значительно превышает действительную стоимости доли ответчика.

Истец оспаривает вывод суда об отсутствии у него материально-правового интереса в оспаривании сделки, ссылается на то, что в результате передачи имущества ответчику существенно снижены чистые активы общества, доля в обществе продана истцу по завышенной цене.

Полагает, что оспариваемая сделка направлена на причинение ущерба истцу, вследствие чего недействительна в силу ст. ст. 10, 168 ГК РФ. Обращает внимание на то, что заявление Кусковой А.В. о выходе из общества подано за день до заключения предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества; оспариваемый договор и договор купли-продажи доли в уставном капитале заключены в один день; переданное ответчику помещение безвозмездно передано в пользование Кусковой О.А. после покупки истцом доли в уставном капитале общества, а впоследствии передано обществу в субаренду.

Ответчик Кускова А.В. представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца, ответчика, третьих лиц поддержали правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Кускова А.В. являлась участником ООО "Компания АССО" с долей в размере 99% в уставном капитале общества, другим участником общества с долей в размере 1% являлся Кусков В.А. (отец Кусковой А.В.).

16.03.2015 Кусковой А.В. подано заявление о выходе из общества, 17.03.2015 Кусковой А.В. заключен с ООО "Компания АССО" в лице генерального директора Кускова В.А. договор о расчетах в связи с выходом участника из общества, по условиям которого действительная стоимость доли Кусковой А.В. определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 28.02.2015, в размере ее номинальной стоимости в сумме 2 734 380 рублей.

В соответствии с п. 3.2 договора действительная стоимость доли Кусковой А.В. подлежала выплате путем передачи в ее собственность нежилого помещения, общей площадью 121,5 кв.м, расположенного на 1-ом этаже многоквартирного дома по адресу: Пермский край, г. Пермь, Ленинский район, ул. Луначарского, 32а, номера на поэтажном плане 8-15, 17-20, условный номер 59-59-20/003/2008-173; автомобиля LAND ROVER (DISCAVERY 4), государственный номер В125ME 159 VIN SALLAAAF4CA640679, год выпуска 2012, цвет: серый/серо-голубой, свидетельство о регистрации 59 XT N 539839.

17.03.2015 между Макиной С.А. и Кусковым В.А. заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания АССО", в соответствии с условиями которого стороны обязались заключить основной договор по передаче доли в размере 90 % уставного капитала от Кускова В.А. к Макиной С.А. в срок до 06.04.2015.

27.03.2015 единственным участником общества Кусковым В.А. принято решение об удовлетворении заявления Кусковой А.В. о выходе из общества, перераспределении доли Кусковой А.В. в размере 99 % уставного капитала общества, которая после подачи заявления о выходе из общества, перешла к обществу, в пользу единственного участника общества Кускова В.А., доля которого после перераспределения составила 100% номинальной стоимостью 2 762 000 руб.

07.04.2015 Кусковым В.А. и Макиной С.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания АССО" серия 59 АА N 1711144 (далее - договор), на основании которого принадлежащая Кускову В.А. доля в уставном капитале общества в размере 100 % передана Макиной С.А.

Ссылаясь на то, что действия Кусковой А.В. по выходу из состава общества являются злоупотреблением правом, поскольку принадлежащее обществу имущество передано Кусковой А.В. по заниженной стоимости, чем существенно уменьшены чистые активы общества, извлечена необоснованная прибыль в связи со сдачей спорного нежилого помещения в аренду новому участнику общества, Макина С.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 1, 10, 166, 168 ГК РФ, ст. ст. 14, 23, 26 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также разъяснениями п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Выслушав участников процесса, исследовав документы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

На основании ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

На основании ч. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с ч. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

На основании ч. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества, последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом общества "Компания АССО" предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (п. 9.1.); общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости; общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (п. 9.4).

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из оспариваемого договора, действительная стоимость доли Кусковой А.В. в размере 2 734 380 руб. определена исходя из стоимости чистых активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 28.02.2015, что соответствует требованиями ч. 2 ст. 14, ч. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Истец указывает на то, что имущество передано Кусковой А.В. по заниженной цене, в обоснование чего им представлена справка ООО "Проспект" от 23.03.2016 об ориентировочной рыночной стоимости нежилого помещения, общей площадью 121,5 кв.м, расположенного на 1 этаже многоквартирного дома по адресу: Пермский край, г. Пермь, Ленинский район, ул. Луначарского, 32а; автомобиля LAND ROVER DISCAVERY 4, VIN SALLAAAF4CA640679, 2012 года выпуска, цвет: серо- голубой.

Вместе с тем, суд первой инстанции верно указал, что истец, не являлась стороной оспариваемого договора, стала участником общества после его заключения на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Компания АССО" от 07.04.2016, каких-либо прав в отношении спорного имущества общества на момент совершения оспариваемой сделки не имела, и не доказала, что оспариваемая сделка нарушает ее права как участника общества, либо права общества, интересы которого она защищает как его единственный участник.

Из материалов дела - акта о приеме-сдаче дел при смене генерального директора общества от 07.04.2015, расшифровки переданной истцу бухгалтерской отчетности по внеоборотным активам по состоянию на 31.03.2015, содержащей сведения лишь в отношении автопогрузчика, а/м "Валдай", а/м "Иж" (л.д. 42, 57-58), усматривается, что при заключении договора купли-продажи доли от 07.04.2016 истец знала об отсутствии спорного имущества в составе активов общества.

Кроме того, об отсутствии в составе активов общества нежилого помещения на 07.04.2016 истец не могла не знать, поскольку в эту же дату ею от имени общества заключен договор субаренды на это помещение.

Истцом не доказано, что отчуждение спорных активов в пользу вышедшего из общества участника привело к убыткам, невозможности или затруднительности осуществления деятельности общества. Само по себе уменьшение чистых активов общества в результате передачи в собственность ответчика имущества по оспариваемому договору не является основанием для признания указанной сделки судом недействительной при отсутствии иных доказательств нарушения прав истца.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, истцом не представлено доказательств того, что переданное в счет оплаты действительной стоимости доли ответчика имущество не соответствует действительной стоимости доли, определяемой в порядке ч. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, часть доводов истца сводится к тому, что приобретая долю в размере 100% в уставном капитале общества, она предполагала, что в составе его активов приобретает имущество, переданное Кусковой А.В. по спорной сделке. Вместе с тем, как ранее указано, эти обстоятельства ничем не подтверждены, а кроме того, относятся не к действительности оспариваемой сделки, а к качеству приобретенной истцом по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Иные доводы апелляционной жалобы отклоняются, как не имеющие правового значения.

На основании изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, по доводам апелляционной жалобы.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит, в удовлетворении апелляционной жалобы истца следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26 апреля 2016 года по делу N А50-949/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Л.В.Дружинина М.Н.Кощеева