Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2016 г. N 01АП-3938/16

г. Владимир

03 августа 2016 г.

Дело N А43-950/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Устиновой Н.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эста" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.04.2016 по делу N А43-950/2016, принятое судьей Трошиной Н.В. по иску общества с ограниченной ответственностью "Хайджин текнолоджиз" (ИНН 5261058974, ОГРН 1075261011374), к обществу с ограниченной ответственностью "Эста" (ИНН7723734729, ОГРН 1097746663761) об обязании произвести заказ на выкуп и произвести выкуп, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Хайджин текнолоджиз" (далее - ООО "Хайджин текнолоджиз") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эста" (далее - ООО "Эста") об обязании ответчика выкупить пленку Hello baby 595 mm 15 micron с нанесенным на него торговым знаком ООО "Эста" на сумму 1 082 704 руб. 71 коп. (с учетом частичного отказа от иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 15.04.2016 Арбитражный суд Нижегородской области принял отказ от иска в части обязания ответчика произвести заказ на выкуп материала пленки Hello baby 595 mm 15 micron с нанесенным на него торговым знаком общества с ограниченной ответственностью "Эста", на сумму 1 082 704 руб. 71 коп., производство по делу в данной части прекратил; обязал ООО "Эста" произвести выкуп - пленки Hello baby 595 mm 15 micron с нанесенным на него торговым знаком ООО "Эста" на сумму 1 082 704 руб. 71 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Эста" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих доводов заявитель указывает, что условиями заключенного сторонами спора договора не предусмотрено производство пленки Film backsheet Hello baby 595 mm 15 micron RKW на сумму 1 082 704 руб. 71 коп. Заказ на производство данной продукции ООО "Эста" никогда не направляло, следовательно, ООО "Хайджин текнолоджиз" произвело данную продукцию без согласования с ответчиком на свой риск, в связи с чем она оплате не подлежит.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возразил против доводов жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.12.2012 между ООО "Хайджин текнолоджиз" (поставщик) и ООО "Эста" (заказчик) заключен договор на производство и поставку продукции под торговой маркой заказчика N 278.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязался своими силами с использованием собственного сырья и материалов изготавливать и поставлять товар в соответствии с заявками заказчика, под собственной торговой маркой заказчика, в ассортименте, количестве и по ценам, согласованным в приложениях к договору, упаковывать товар в фирменную упаковку заказчика и передавать товар в собственность заказчику, а заказчик обязуется принимать товар и оплачивать его стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Под собственной торговой маркой ("СТМ") понимается товарный знак заказчика и/или индивидуализация товара с применением оригинальной индивидуальной упаковки, эскиз которой согласован сторонами в приложениях к договору. Поставка товара, индивидуализированного СТМ заказчика, производится исключительно заказчику или указанным им лицам.

В силу пункта 9.5 договора при расторжении договора по любому основанию (за исключением случая, когда основанием расторжения договора является нарушение поставщиком условий договора, касающихся качества товара/упаковки), покупатель обязан в течение 2 месяцев с даты такого расторжения выкупить произведенный к моменту такого расторжения поставщиком товар, а также находящуюся на складе поставщика упаковку, маркированную товарными знаками покупателя. Товар/упаковка, качество которого не соответствует условиям договора, подлежит утилизации силами и за счет поставщика.

13.12.2012 запросом о пополнении запасов материалов ООО "Эста" выразило согласие на пополнение материалов, согласно которому материал заказан в количестве 600 000, общим весом 4189 кг.

Письмом от декабря 2014 года ООО "Хайджин текнолоджиз" направило требование произвести оплату имеющихся на складе упаковки и материала в размере 1 390 323 руб. 92 коп., а также предоставить подписанное со стороны ООО "Эста" соглашение о расторжении договора на производство и поставку продукции под торговой маркой заказчика N 278 от 17.12.2012.

05.05.2015 истец повторно обратился к ответчику с требованием произвести оплату упаковки в размере 1 390 323 руб. 92 коп., а также вывезти со склада истца или предоставить письменное согласие на утилизацию продукции и материалов.

Письмом от 18.05.2015 ООО "Эста" сообщило, что оплата упаковки и материалов на сумму 307 619 руб. 21 коп. может быть произведена только в срок до 01.08.2015, производство материалов и продукции на сумму 1 082 704 руб. 71 коп. не предусмотрено условиями договора, ООО "Хайджин текнолоджиз" произвело данную продукцию на свой риск без согласования с ООО "Эста".

Посчитав данный отказ необоснованным, ООО "Хайджин текнолоджиз" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В порядке пунктов 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно статье 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно пункту 6.6 договора поставщик обязуется не создавать более чем трехмесячный запас упаковки, за исключением наличия письменного согласия заказчика на производство заказа упаковки на более долгий срок.

Пунктом 6.8 договора предусмотрено, что заказ упаковки производится поставщиком на основании письменного разрешения заказчика.

Из материалов дела усматривается, что 13.12.2012 запросом о пополнении запасов материалов ООО "Эста" выразило согласие на пополнение материалов в количестве 600 000, общим весом 4189 кг.

В указанном запросе сторонами в том числе согласовано наименование сырья - защитная пленка для детских пеленок 60*90 Hello baby, в связи с чем суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя о том, что ООО "Эста" не направляло запроса на производство спорного товара.

В декабре 2014 года стороны начали вести переписку относительно расторжения договора от 17.12.2012.

При этом согласно пункту 9.5 договора при расторжении договора по любому основанию (за исключением случая, когда основанием расторжения договора является нарушение поставщиком условий договора, касающихся качества товара/упаковки), покупатель обязан в течение 2 месяцев с даты такого расторжения выкупить произведенный к моменту такого расторжения поставщиком товар, а также находящуюся на складе поставщика упаковку, маркированную товарными знаками покупателя. Товар/упаковка, качество которого не соответствует условиям договора, подлежит утилизации силами и за счет поставщика.

Доказательств того, что договорные отношения прекращены сторонами в связи с нарушением поставщиком условий договора, касающихся качества товара/упаковки, в дело не представлено.

При этом к моменту расторжения договора на складе ООО "Хайджин текнолоджиз" имелась уже произведенная пленка Hello baby 595 mm 15 micron с нанесенным на него торговым знаком ООО "Эста" на сумму 1 082 704 руб. 71 коп. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела и ответчиком по существу не оспаривается.

Принимая во внимание факт согласования ООО "Эста" запроса о пополнении запасов материалов и наличие на момент расторжения сторонами спора договора неотработанных запасов упаковки на складе поставщика, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения предъявленного истцом требования.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.04.2016 по делу N А43-950/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эста" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Н.В. Устинова Е.Н. Наумова