Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2016 г. N 17АП-8234/16

г. Пермь

04 августа 2016 г.

Дело N А71-12249/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица,

общества с ограниченной ответственностью "ОМЕГА"

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 06 мая 2016 года

по делу N А71-12249/2015,

принятое судьей Яцинюк Н.Г.,

по иску ООО "СТРОЙ МАРКА" (ОГРН 1115902000345, ИНН 5902871284)

к ООО "ЮНИТ" (ОГРН 1141831000541, ИНН 1831164313),

третьи лица: ГУП Удмуртской Республики "ОРДЕНА ЛЕНИНА ПЛЕМЗАВОД ИМ. 10-ЛЕТ УАССР" (ОГРН 1021800642016, ИНН 1816000215), ООО "РАЗВИТИЕ" (ОГРН 1131831002643, ИНН 1831160132), ООО "ОМЕГА" (ОГРН 1131832004677, ИНН 1832110092),

о признании договоров недействительными,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строй Марка" (истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Юнит" (ответчик) о признании договора N 1 уступки прав требований (цессии) от 25 мая 2015 недействительным.

Определением суда от 21.10.2015, в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ГУП Удмуртской Республики "Ордена Ленина Племзавод им. 10-лет УАССР".

Определением суда от 14.12.2015 в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Развитие" и ООО "ОМЕГА"

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.05.2016 (резолютивная часть от 29.04.2016) в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что в договоре цессии от 25.05.2015 подпись директора Талыпова А.Р., совершена другим лицом.

Ответчик и третьи лица письменных отзывов на апелляционную жалобу не направили.

В судебное заседание апелляционного суда стороны явку своих представителей не обеспечили.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.01.2015, по делу N А71-10349/2013 оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2015, с ГУП Удмуртской Республики "Ордена Ленина Племзавод им. 10-лет УАССР" в пользу ООО "Строй Марка" взыскано 5 138 572 руб. 39 коп. задолженности и 580 951 руб. 54 коп. процентов за пользование денежными средствами с дальнейшим начислением процентов на сумму долга (5 138 572 руб. 39 коп.) с 30.01.2014 по день его фактической оплаты из расчета ставки рефинансирования 8,25% годовых, в возмещение расходов по оплате государственной пошлины в размере 41 058 руб., а также судебных издержек в сумме 7750 руб.

Взыскателю выдан исполнительный лист серия ФС N 000381924.

18.08.2015 судебным приставом исполнителем Малопургинского РОСП на основании исполнительного листа серия ФС N 000381924 от 22.04.2015 возбуждено исполнительное производство N 11173/15/18038-ИП, где взыскателем указано ООО "Строй Марка".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.08.2015 в рамках дела N А71-10349/2013 произведена замена истца, ООО "Строй Марка", на правопреемника, ООО "Юнит".

Указанным судебным актом установлено, между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1 от 25.05.2015, по условиям которого, цедент передает, а цессионарий принимает право (требования) по договору, заключенному между цедентом и должником (ГУП Удмуртской Республики "Ордена Ленина Племзавод им. 10-лет УАССР").

Договор уступки прав требования (цессии) N 1 от 25.05.2015 со стороны ООО "Юнит" подписан директором Хохряковым И.Ю., сведения о котором как о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Согласно тексту договора, от имени ООО "Строй Марка" его подписал Талыпов А.Р., который в соответствии со сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ является лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО "Омега" - управляющей организации ООО "Строй Марка".

В рамках настоящего дела, ООО "Строй Марка" заявлены требования о признании вышеуказанного договора уступки прав требований (цессии) недействительным, в связи с тем, что подпись от имени Талыпова А.Р. совершена другим лицом.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности существования предусмотренных законом оснований, влекущих недействительность оспариваемой истцом сделки.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменных отзывов на нее и пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции оснований для отмены оспариваемого судебного акта не находит.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) либо перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3 статьи 385 ГК РФ).

На основании статьи 388 ГК РФ уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Заключенный между сторонами договор уступки прав требования (цессии) N 1 от 25.05.2015 по своей форме и содержанию соответствует нормам ст.ст. 382, 384, 388 ГК РФ.

Считая данный договор недействительной (ничтожной) сделкой, истец доказывает, что со стороны ООО "Строй Марка" договор подписан не Талыповым А.Р., а иным неустановленным лицом.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, возражений.

Согласно пунктов 1-3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В подтверждение того обстоятельства, что директором Талыповым А.Р. спорный договор не подписывался, истец указывает на подтверждение этого факта самим Талыповым А.Р.

Вместе с тем, в качестве свидетеля указанное лицо в рамках настоящего спора не допрашивалось, в связи с чем обстоятельства, при которых подписывался договор, исключающие проставление на нем подписи Талыпова А.Р., не нашли подтверждение материалами дела.

При этом, суд апелляционной инстанции, оценивая последующее поведение сторон, считает значимыми следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.08.2015 в рамках дела N А71-10349/2013 произведена замена истца, ООО "Строй Марка", на правопреемника, ООО "Юнит".

Согласно протоколу судебного заседания от 25.06.2015 в рамках дела N А71-10349/2013, представителем ООО "Строй Марка" - Петровым О.И. поддержано заявление о процессуальном правопреемстве, в рамках договора уступки права (требования) N 1 от 25.03.2015, представитель представил в материалы дела оригинал договора уступки прав требования (цессии).

Полномочия представителя Петрова О.И., подтверждены доверенностью от 30.11.2014, выданной ООО "Строй Марка" в лице директора Талыпова А.Р. управляющей организации ООО "Омега", в доверенности имеется подпись директора - Талыпова А.Р., а также печать организации.

Из представленного в материалы дела оригинала договора N 1 уступки прав требования (цессии) от 25.05.2015 невозможно сделать вывод о том, что в договоре содержатся подписи не директора истца - Талыпова А.Р., а иного лица. Подпись директора на договоре скреплена печатью истца. Подлинность печати на договоре не оспорена. Доказательства противоправного выбытия печати из владения истца в материалах дела отсутствуют. Ходатайство о фальсификации доказательств истцом не заявлялось (ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих факт подписания договора N 25.05.2015 от имени ООО "Строй Марка" не директором, а иным лицом, не обладающим полномочиями на заключение сделок от имени общества, в материалах настоящего дела не имеется.

Исходя из вышеизложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06 мая 2016 года по делу N А71-12249/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.В.Дружинина

Судьи

Н.П.Григорьева И.О.Муталлиева