Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2016 г. N 11АП-9361/16

г. Самара

03 августа 2016 г.

Дело N А65-6572/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 августа 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Селиверстовой Н.А., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Бикташевой А.М.,

с участием:

от ООО "АЛТЫНБАНК" - представитель Баширова В.А. по доверенности от 31.12.2015 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 августа 2016 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ООО "АЛТЫНБАНК", на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2016 года по делу N А65-6572/2015 (судья Мингазов Л.М.) по заявлению арбитражного управляющего ООО "Автомагистраль" Рюмина И.Н. об обязании ООО "АЛТЫНБАНК" перечислить денежные средства,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2015 принято к производству заявление Закрытого акционерного общества "ТОЧИНВЕСТ" (далее по тексту - должник) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью "Автомагистраль" к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2015 года заявление ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Автомагистраль" на срок до 21.12.2015, арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, назначен Рюмин И.Н.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 апреля 2016 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015 по делу N А65-6572/2015 оставлены без изменения.

Указанным постановлением также отменены меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2015 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2015, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.01.2016.

Обществу с ограниченной ответственностью "АЛТЫНБАНК" с депозитного счета Арбитражного суда Поволжского округа возвращены денежные средства в размере 2 071 632 руб., перечисленные в качестве денежного обеспечения по платежному поручению N 3211233 от 16.12.2015.

Сообщение о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Автомагистраль" опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" часть 1 N 40(552) от 14.10.2015/2548.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 апреля 2016 года срок процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Автомагистраль" (ОГРН 1061686003092, ИНН 1660086341) продлен на 2 месяца до 21.06.2016 года.

Судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Автомагистраль" (ОГРН 1061686003092, ИНН 1660086341) назначено на 28.06.2016 года.

17 ноября 2015 года арбитражный управляющий ООО "Автомагистраль" Рюмин И.Н. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об обязании ООО "Алтынбанк" перечислить денежные средства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2016 ходатайство арбитражного управляющего Рюмина И.Н. удовлетворено.

Суд обязал ООО "Алтынбанк"(ИНН 1657190840) в 5-дневный срок с момента вступления в законную силу настоящего определения перечислить арбитражному управляющему Рюмину И.Н. (ИНН 622900682711) по указанным им в уточнении к ходатайству от 06.05.2016 реквизитам денежные средства ООО "Автомагистраль" (ОГРН 1061686003092, ИНН 1660086341) в сумме 2 071 632 рубля, обнаруженные в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Автомагистраль" (ОГРН 1061686003092, ИНН 1660086341) по делу N А65-6572/2015.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Алтынбанк" обратилось с апелляционной жалобой, дополнением к ней, просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2016 года по делу N А65-6572/2015 отменить, в удовлетворении заявленных требований арбитражного управляющего Рюмина ИН. об обязании перечислить на счет Арбитражного управляющего денежные средства, отказать. Заявитель полагает, что определение суда первой инстанции является незаконным, необоснованным и фактически неисполнимым.

В обоснование жалобы заявитель указал на то, что судом применена норма права, не подлежащая применению, а именно положения статей Федерального закона от 26.10.2002 N 127 -ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Как указал в жалобе заявитель, на сегодняшний день, ни нормы Гражданского кодекса, регламентирующих нормы о ликвидации юридического лица, ни законодательства о несостоятельности (банкротстве), не наделяют правом арбитражного управляющего на аккумуляцию на личном счете денежных средств ликвидированных юридических лиц. Нормы, обязывающей кредитную организацию, являющейся специальным объектом права, перечислить на личный счет физического лица в статусе приравненного к индивидуальному предпринимателю, денежных средств, не принадлежащих этому лицу, также не существует. Заявитель полагает, что судом первой инстанции не дана оценка доводам относительно соблюдения при выполнении Определения Арбитражного суда норм Федерального закона от 7 августа 2001 г. N115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма". Так же заявитель считает, что ООО "Автомагистраль", как юридическое лицо, исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц, не может обладать никаким имуществом, в том числе денежными средствами. У ООО "АЛТЫНБАК" отсутствует такой клиент, как ООО "Автомагистраль".

В судебном заседании представитель ООО "АЛТЫНБАНК" апелляционную жалобу поддержал.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителя ООО "АЛТЫНБАНК", рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения суда от 17 мая 2016 года.

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ) внесены изменения в главу 4 части первой ГК РФ, в частности, изложена в новой редакции статья 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) "Удовлетворение требований кредиторов юридического лица".

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в действующей редакции предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Как следует из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2015 года по делу N А65-6572/2015, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.09.2015 ООО "Автомагистраль" зарегистрирован в качестве юридического лица, (дата постановки на учет в налоговом органе: 27.10.2010, дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 20.01.2006) в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан за основным регистрационным номером 1061686003092, ИНН должника 1660086341, место положение (адрес): 420012 Республика Татарстан г Казань ул. Муштари д. 11а.

02.04.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения N 4204 от 07.12.2012 внесена запись об исключении ООО "Автомагистраль" из ЕГРЮЛ по п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Сообщение о предстоящем исключении ООО "Автомагистраль" из Единого государственного реестра юридических лиц опубликовано журнале "Вестник государственной регистрации" N 49 (407) от 12.12.2012.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2015 года по делу N А65-10602/2014 по иску Галлямовой Д.Ш. к ООО "Алтынбанк", при участии третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Акционерного общества "Таттеплосбыт", ЗАО "ТОЧИНВЕСТ", о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 071 632 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 293 869 руб. 63 коп., исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Республики Татарстан от 16 июля 2015 года, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2015 года по делу N А65-10602/2014 оставлено без изменения.

Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2015 следует, что на дату исключения ООО "Автомагистраль" из ЕГРЮЛ у последнего имелась задолженность перед кредиторами: ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" в размере 5 411 802,80 руб. долга и 50 059,01 руб. расходы по оплате госпошлины; ПАО "Таттеплосбыт" в размере 142 543 руб. 37 коп.; Межрайонной ИФНС России N 6 по Липецкой области задолженность по налогам, пеням.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" с вышеуказанным заявлением в арбитражный суд.

Как следует из материалов дела и установлено судами, кредитором ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" обнаружено имущество, ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, - ООО "Автомагистраль", в виде денежных средств, находящихся на расчетном счете в ООО "Алтынбанк". Согласно представленной ООО "Алтынбанк" в материалы дела выписке по операциям на счете, денежные средства ООО "Автомагистраль" в размере 2 071 632 руб. перечислены на специальный счет 01.07.2013.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2015 года заявление ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Автомагистраль" на срок до 21.12.2015, арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, назначен Рюмин И.Н.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица."

28 октября 2016 года арбитражный управляющий Рюмин И.Н., обратился к ООО "Алтынбанк" с требованием о возврате находящихся на расчетном счете денежных средств должника. Арбитражному управляющему в возврате денежных средств было отказано.

В связи с неполучением обнаруженных денежных средств находящихся на расчетном счете ООО "Алтынбанк" для их распределения между кредиторами, в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий Рюмин И.Н., и обратился в арбитражный суд с требованием о возврате денежных средств ООО "Автомагистраль" в размере 2 071 632 руб. находящихся на расчетном счете в ООО "Алтынбанк".

По мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления арбитражного управляющего.

Защита нарушенных прав кредиторов осуществляется в соответствии с порядком, установленным пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ и предусматривающим, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Судом первой инстанции установлено, что указанный срок для назначения процедуры распределения не пропущен.

С учетом того, что указанная выше норма предоставляет равное право всем кредиторам на получение удовлетворения за счет имущества ликвидированного должника, применение правил о ликвидации юридических лиц (абз.3 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ), утверждение кандидатуры ликвидатора при рассмотрении требований, заявленных кредитором на основании пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве, суду по собственной инициативе следует поставить на обсуждение вопрос о применении при рассмотрении названных требований положений пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм гражданского законодательства удовлетворение заявления не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ, а также возобновление производства по делу о банкротстве.

При применении данной нормы права необходимо учитывать, что процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, должна обеспечивать баланс их прав и законных интересов, в том числе за счет минимизации расходов на ее проведение.

Исходя из положений статьи 6 ГК РФ возможно применение по аналогии норм Закона о банкротстве с учетом того, что соответствующие положения не будут противоречить целям названного способа защиты нарушенных прав.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Применительно к рассматриваемой ситуации арбитражный управляющий вправе, помимо прочего, обратиться к ООО "Алтынбанк" с требованием о перечислении денежных средств ООО "Автомагистраль" для соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника, с указанием реквизитов для получения указанных средств.

Из решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2015 года по делу А65-6572/2015 следует, что арбитражный управляющий Рюмин Игорь Николаевич, действует от имени общества с ограниченной ответственностью "Автомагистраль" (ОГРН 1061686003092, ИНН 1660086341).

Как следует из материалов дела, арбитражный управляющий указал реквизиты для перечисления денежных средств.

Рассмотрев представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление арбитражного управляющего.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2016 года по делу N А65-6572/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выдать ООО "АЛТЫНБАНК" справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 (трех тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Н.А. Селиверстова Ю.Е. Холодкова