Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2016 г. N 10АП-9566/16

г. Москва

04 августа 2016 г.

Дело N А41-5047/16

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Мищенко Е.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Три-Да": представитель не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Автодом": представитель не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Спецархив": представитель не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Консультант Сервис": представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Три-Да" на решение Арбитражного суда Московской области от 06 мая 2016 года по делу N А41-5047/16, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Три-Да" к обществу с ограниченной ответственностью "Автодом" и обществу с ограниченной ответственностью "СпецАрхив", при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Консультант Сервис", о признании договора N 11 уступки права требования (цессии) от 10.01.2015 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АвтоДом" и обществом с ограниченной ответственностью "СпецАрхив", незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Три-Да" (ООО "Три-Да") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автодом" (ООО "Автодом") и обществу с ограниченной ответственностью "СпецАрхив" (ООО "СпецАрхив") о признании договора N 11 уступки права требования (цессии) от 10.01.2015 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Автодом" и обществом с ограниченной ответственностью "СпецАрхив", незаключенным.

Определением от 04 апреля 2016 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Консультант Сервис" (ООО "Консультант Сервис").

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 мая 2016 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Три-Да" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с неправильным применением норм материального права.

В судебное заседание не явились представители истца, ответчиков и третьего лица, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец указал, что договор N 11 уступки права требования (цессии) от 10 января 2015 года является незаключенным, поскольку должник не был уведомлен о переходе права к ООО "СпецАрив", при этом данный договор в отсутствие доказательств оплаты уступленного права является договором дарения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что оспариваемый договор является возмездным, а само по себе отсутствие уведомления должника о состоявшейся уступке права требования не влечет незаключенности договора.

Также суд указал, что факт уведомления истца о состоявшейся уступке подтверждается претензией и исковым заявлением ООО "СпецАрхив" и ООО "Три-Да" о взыскании задолженности (дело N А40-194384/15).

ООО "Три-Да", оспаривая решение суда первой инстанции, указало, что истец не был уведомлен как о имеющихся у ООО "Автодом" претензиях, так и о переходе прав требования к ООО "СпецАрхив", при этом истец полагает, что договор цессии, копия которого была предъявлена в материалы дела N А40-194384/15, не заключался.

Истец указал, что для проверки данных доводов обществом было заявлено ходатайство о назначении экспертизы, в удовлетворении которого судом было необоснованно отказано.

Кроме того, заявитель ссылался на то, что суд не дал оценки тому обстоятельству, что ООО "Автодом" является участником ООО "Три-Да", в связи с чем в данном случае личность кредитора имеет существенное значение.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из анализа положений главы 24 ГК РФ следует, что к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств (п. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ).

В пункте 1.1. оспариваемого договора указано, что цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования к ООО "Три-Да" на общую сумму 200 000 000 руб., уплаченных цедентом в счет внесения дополнительного взноса в уставной капитал должника на основании Протокола N 2-14 от 10 февраля 2014 года.

Таким образом, в договоре N 11 уступки права требования (цессии) от 10.01.2015 г. согласованы само право, сумма уступаемого права, объем передаваемых прав, в связи с чем договор нельзя признать незаключенным.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Безвозмездность договора цессии свидетельствует о недействительности, а не о незаключенности договора, поскольку дарение между коммерческими организациями не допускается.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (п. 3 ст. 423 ГК РФ).

В пункте 2.1 договора указано на возмездность уступки прав требования.

Более того, основанные на данном договоре требования ООО "Автодом" в сумме 76 780 098 руб. 86 коп. включены в реестр третьей очереди требований кредиторов должника ООО "СпецАрхив" определением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2015 г. по делу N А41- 7334/15.

Обстоятельства заключения договора и расчетов между сторонами договора были исследованы Арбитражным судом Московской области по делу N А41-7334/15.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для признания договора ничтожной сделкой не имеется.

Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Само по себе отсутствие уведомления должника о состоявшейся уступке права требования (цессии) не влечет незаключенности договора.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, факт уведомления истца о состоявшейся уступке подтверждается претензией (л.д. 21-23) и исковым заявлением ООО "СпецАрхив" к ООО "Три-Да" о взыскании задолженности (дело N А40- 194384/2015).

В силу ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Арбитражный апелляционный суд отмечает, что в данном случае вследствие замены кредитора не нарушены и не могут быть нарушены права должника, поскольку сама задолженность истцом не оспаривается.

Согласно ст. 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.

Требование о взыскании задолженности по возврату взноса в уставной капитал по смыслу положений статьи 383 ГК РФ не относится к числу требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, поскольку личность кредитора имеет существенное значение только в отношениях, неразрывно связанных с лично-доверительным характером, либо в отношениях, имеющих персонифицированный характер (уплата алиментов), когда должник не вправе исполнить обязательство никому другому, кроме как первоначальному кредитору.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Московской области от 06 мая 2016 года.

Руководствуясь статьями 266, 268, ч.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 мая 2016 года по делу N А41-5047/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

Е.А. Мищенко В.П. Мизяк