Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2016 г. N 19АП-700/12

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21 ноября 2016 г. N Ф10-1081/13 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

22 июля 2016 г.

Дело N А36-2805/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Липецкагроснаб" Грезина Алексея Александровича: Бобровский С.Г., представитель по доверенности б/н от 01.02.2016,

от АО "Росагролизинг": Костюков А.С., представитель по доверенности N 202/д от 28.12.2015,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Липецкагроснаб" Грезина Алексея Александровича и АО "Росагролизинг" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2016 о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника по делу N А36-2805/2011 (судья Богатов В.И.) по заявлению публичного акционерного общества банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" (ОГРН 1024800001852, ИНН 4825005381) о включении требований в размере в размере 47 786 832 руб. 87 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Липецкагроснаб", в рамках дела N А36-2805/2011, возбужденного по заявлению кредитора - ФНС России в лице ИФНС России по Советскому району г. Липецка к обществу с ограниченной ответственности "Липецкагроснаб" (ОГРН 1034800070777, ИНН 4813005732) о признании несостоятельным (банкротом) в упрощенном порядке.

УСТАНОВИЛ:

03.08.2011 Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России в лице ИФНС России по Советскому району г. Липецка) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Липецкагроснаб" (ООО "Липецкагроснаб", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.08.2011 заявление было принято, возбуждено производство по делу N А36-2805/2011.

Определением суда от 12.09.2011 по делу N А36-2805/2011 в ООО "Липецкагроснаб" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ирхин С.П.

Определением суда от 15.03.2012 было удовлетворено ходатайство временного управляющего Ирхина С.П. о переходе на упрощенную процедуру банкротства - конкурсное производство.

Решением суда от 21.03.2012 по делу N А36-2805/2011 ООО "Липецкагроснаб" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев в упрощенном порядке, предусмотренном статьями 227-230 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (банкротство отсутствующего должника), конкурсным управляющим ООО "Липецкагроснаб" утвержден Грезин А.А.

07.04.2014 в соответствии со статьей 128 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в газете "Коммерсантъ" N 62 опубликовано сообщение конкурсного управляющего об открытии конкурсного производства в ООО "Липецкагроснаб". Определениями суда конкурсное производство в ООО "Липецкагроснаб" продлено до 15.10.2016.

Рассмотрение отчета конкурсного управляющего Грезина А.А. о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства в ООО "Липецкагроснаб" назначено на 10.10.2016.

04.04.2016 от кредитора - публичного акционерного общества банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" (далее - ПАО "Липецккомбанк") в суд поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО "Липецкагроснаб" требований в размере в размере 47 786 832 руб. 87 коп.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2016 по делу N А36-2805/2011 заявленные требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Липецкагроснаб" Грезин А.А. подал на него в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

АО "Росагролизинг" также обратилось с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2016, в которой просило его изменить и признать требования ПАО "Липецккомбанк в общем размере 47 786 832 руб. 87 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО "Липецкагроснаб" Грезина А.А. и АО "Росагролизинг" доводы своих апелляционных жалоб поддержали, просили удовлетворить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

По электронной почте с помощью сервиса "Мой арбитр" от АО "Россельхозбанк" поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

В судебном заседании 13.07.2016 объявлялся перерыв до 20.07.2016.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения апелляционных жалоб конкурсного управляющего ООО "Липецкагроснаб" Грезина А.А. и АО "Росагролизинг" и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Установлено, что определением Арбитражного суда Липецкой области от 03.12.2015 по делу N А36-2805/2011 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "Липецкагроснаб" Грезина А.А. о признании недействительными сделок по погашению задолженности ООО "Липецкагроснаб" перед ПАО "Липецккомбанк" по договору кредитной линии N 188/010 от 26.07.2010 в размере 47 786 832,87 руб., произведенные платежными поручениям N 2892 от 29.07.2011 и N 2394 от 29.07.2011, а также восстановлена задолженность ООО "Липецкагроснаб" перед ПАО "Липецккомбанк" по договору кредитной линии N 188/010 о предоставлении кредитной линии (для юридического лица) от 26.07.2010 в размере 47 786 832, 87 руб.

Восстановлена задолженность ООО "Липецкагроснаб" перед ПАО "Липецккомбанк" по договору кредитной линии N 188/010 о предоставлении кредитной линии (для юридического лица) от 26.07.2010 в размере 47 786 832, 87 руб.

С ПАО "Липецккомбанк" в пользу ООО "Липецкагроснаб" взыскано 47 786 832, 87 руб.

ПАО "Липецккомбанк" возвратило в конкурсную массу должника имущество, полученное по недействительной сделке, в виде денежных средств в размере 47 786 832, 87 руб., что подтверждается банковским ордером N 56582, N 56620 от 24.02.2016, мемориальным ордером N 56628 от 24.02.2016, выписками из лицевого счета ООО "Липецкагроснаб" за период с 24.02.2016 по 24.02.2016.

В соответствии с п. 3 ст.61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязательства по сделке, признанной недействительной на основании п. 2 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 6, в случае, когда упомянутая в предыдущем пункте сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

Согласно п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в случае когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Предусмотренные настоящим пунктом правила применяются и в том случае, если сделка была признана недействительной на основании не статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, а иных специальных норм этого Закона.

Понижение очередности восстановленного требования на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве является ответственностью особой природы. В связи с этим при отсутствии неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки такая ответственность к этому кредитору не применяется и его восстановленное требование удовлетворяется по правилам пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве; в частности, по общему правилу такая ответственность не применяется к кредитору, получившему от должника безналичный платеж, в том числе досрочно (если только платеж не был произведен досрочно по настоянию самого кредитора, связанному с его осведомленностью о неплатежеспособности должника).

Как следует из материалов дела постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2016 по делу N А36-2805/2011 определение Арбитражного суда Липецкой области от 03.12.2015 по делу N А36-2805/2011 было оставлено без изменения.

С заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Липецкагроснаб" ПАО "Липецккомбанк" обратилось 01.04.2016, из чего следует, что установленный п. 1 т. 142 Закона о банкротстве срок кредитором не пропущен.

Согласно п. 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии следующего условия: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве (пункт 1).

В соответствии с п. 2 ст. 63 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Установлено, что заявление ФНС России о признании ООО "Липецкагроснаб" несостоятельным (банкротом) было принято судом и возбуждено производство по делу 10.08.2011.

Сделки по досрочному погашению суммы кредитных обязательств совершены 29.07.2011, то есть в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Учитывая, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки должника были признаны недействительными определением Арбитражного суда Липецкой области от 03.12.2015 по делу N А36-2805/2011 на основании с п. 2 ст. 63 Закона о банкротстве, а также принимая во внимание разъяснения пункта 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что восстановленное требование ПАО "Липецккомбанк" подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя определение суда первой инстанции, заявители ссылались на то, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки по погашению задолженности ООО "Липецкагроснаб" перед ПАО "Липецккомбанк" по договору кредитной линии N 188/010 от 26.07.2010 в размере 47 786 832,87 руб., произведенные платежными поручениям N 2892 от 29.07.2011 и N 2394 от 29.07.2011, являлись недействительными на основании п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве и что ПАО "Липецккомбанк" было известно о признаке неплатежеспособности ООО "Липецкагроснаб".

Вместе с тем, данные доводы не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку оспариваемые конкурсным управляющим сделки с предпочтением были совершены в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в рассматриваемом случае не требовалось.

Каких-либо иных доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители не привели.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителями не представлено.

Доводы жалоб выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для их удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора, в связи с чем оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2016 о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника по делу N А36-2805/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Липецкагроснаб" Грезина Алексея Александровича и АО "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова И.Г. Седунова