Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2016 г. N 14АП-5365/16

г. Вологда

03 августа 2016 г.

Дело N А66-15107/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 августа 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СУ-259" Савельева С.Н. по доверенности от 26.01.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БЕЖНЕФТЕМАШ" на определение Арбитражного суда Тверской области от 24 мая 2016 года по делу N А66-15107/2015 (судья Лапина В.В.)

установил:

общество с ограниченной ответственностью "БЕЖНЕФТЕМАШ" (местонахождение: 171983, Тверская обл., Бежецкий р-н, г. Бежецк, ул. Молодежная, д. 1; ОГРН 1146906000405; ИНН 6906012260; далее - Компания), ссылаясь на статьи 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 16, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 20.01.2016 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о включении требования по денежному обязательству в сумме 9 950 000 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Агроснаб" (местонахождение: 171981, Тверская обл., Бежецкий р-н, г. Бежецк, ул. Краснослободская, д. 51А; ОГРН 1116906000551; ИНН 6906011482; далее - Общество, Должник).

Определением от 24.05.2016 в заявлении отказано.

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просила определение отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, судом не был учтен тот факт, что возражения уполномоченного органа и иных лиц относительно требований подателя жалобы в нарушение пункта 2 статьи 71 Закона о банкротстве были заявлены с пропуском установленного срока, при этом ходатайства о восстановлении пропущенного срока заявлено не было. Полагает, что несовпадение даты отгрузки оборудования в карточке счета 10.01 (01.12.2014), товарных накладных и приходных ордерах (25.12.2014, 15.01.2015, 29.01.2015) не является противоречием, так как договор был заключен именно 01.12.2014, и в этот же день было принято решение об отражении факта отчуждения имущества в бухгалтерской отчетности. Считает, что мнимость сделки не доказана, поскольку судом не был исследован вопрос о порочности воли каждой из сторон сделки.

Представитель конкурсного кредитора Должника - общества с ограниченной ответственностью "СУ-259" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя конкурсного кредитора, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением от 16.12.2015 по заявлению конкурсного кредитора в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Стешенцев Павел Сергеевич.

Сообщение об этом опубликовано в номере 240 газеты "Коммерсантъ" за 26.12.2015.

Компания 22.01.2016, сославшись на наличие у Общества задолженности по договору купли-продажи оборудования от 01.12.2014 N 01/12/14, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными как по праву, так и по размеру.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 упомянутого Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве предусмотрено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Перечень документов, которыми в отсутствие судебного акта может быть подтверждена обоснованность заявленных требований, является открытым.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (абзац четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

К заявлению Компания приложила копии следующих документов: договора купли-продажи оборудования от 01.12.2014 N 01/12/14, товарных накладных и счетов-фактур от 25.12.2014 N 1380, от 15.01.2015 N 15, от 29.01.2015 N 23, акта приема-передачи оборудования.

Судом первой инстанции установлено, что, по мнению заявителя, обществом с ограниченной ответственностью "Тепловые сети" (продавец) и Компанией (покупатель) 24.11.2014 заключен договор купли-продажи оборудования N 24/11/14, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателю оборудование согласно спецификации (приложение 1), а покупатель обязался принять и оплатить это оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Стоимость оборудования по настоящему договору согласована сторонами в спецификации и составляет 8 050 000 руб.

В соответствии с пунктами 2.2 и 2.3 договора оплата товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 26.02.2015, но не ранее чем после последующей реализации приобретенного оборудования.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что передача оборудования осуществляется в течение пяти календарных дней с даты вступления в силу настоящего договора и оформляется актом приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью договора.

Доставка (вывоз) оборудования не включена в стоимость оборудования и осуществляется автотранспортом покупателя или привлекаемыми им третьими лицами со склада продавца (пункт 3.2 договора).

Компанией (продавец) и Обществом (покупатель) 01.12.2014 подписан договор купли-продажи оборудования N 1/12/14, в силу которого продавец обязался передать в собственность покупателю оборудование согласно спецификации (приложение 1), а покупатель в свою очередь обязался принять и оплатить это оборудование (пункт 1.1 договора).

Стоимость оборудования согласована сторонами в спецификации и составляет 9 950 000 руб.

Пунктами 2.2 и 2.3 этого договора определено, что оплата товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 01.02.2015 с момента подписания сторонами акта приема-передачи оборудования.

Согласно пункту 3.1 договора передача оборудования осуществляется в течение пяти календарных дней с даты подписания договора и оформляется актом приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.2 договора доставка (вывоз) оборудования не включена в стоимость оборудования и осуществляется автотранспортом покупателя или привлекаемыми им третьими лицами со склада продавца.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В статье 454 ГК РФ указано, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении требования Компании судом первой инстанции сделан вывод о мнимости договора купли-продажи от 01.12.2014 N 01/12/14, и, как следствие, отсутствии оснований для признания требования установленным.

Апелляционный суд находит этот вывод правильным, соответствующим действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. При совершении мнимой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, такая сделка является ничтожной.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

По смыслу положений названной правовой нормы и с учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствия намерений исполнять сделку.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 упомянутого Кодекса, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности Компанией того, что воля сторон, выраженная при заключении спорного договора, была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для договора купли-продажи.

Суждений, которые позволили бы усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Суд установил, что на момент заключения спорного договора у Компании отсутствовало оборудование, являвшееся предметом этого договора, поскольку по договору купли-продажи от 24.11.2014 N 24/11/14 какого-либо оборудования Компания у общества с ограниченной ответственностью "Тепловые сети" не приобретала.

Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

В свете изложенного правовых оснований для включения в реестр требований кредиторов Должника требования Компании в заявленной сумме не имелось.

Ссылка заявителя на неправомерность принятия судом во внимание возражений уполномоченного органа и иных лиц, заявленных с нарушением установленного пунктом 2 статьи 71 Закона о банкротстве срока, несостоятельна, поскольку основана на неправильном понимании подателем жалобы разъяснений, данных в пункте 26 Постановления N 35.

Всем доводам Компании, приведенным при рассмотрении заявления и продублированным в апелляционной жалобе, в определении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 24.05.2016 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления Компании не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба заявителя по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 24 мая 2016 года по делу N А66-15107/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БЕЖНЕФТЕМАШ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев И.А. Чапаев