Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2016 г. N 04АП-3623/16

г. Чита

03 августа 2016 г.

Дело N А78-1143/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.08.2016.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующий судья Юдин С.И., судьи Бушуева Е.М., Макарцев А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Красильниковой А.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - ПАО "ТГК N 14" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 25 мая 2016 года (судья Шеретеко Н.Ю.) по делу NА78-1143/2016

по иску Публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N14" (672000, Россия, г. Чита, Забайкальский край, ул. Профсоюзная, 23, ОГРН 1047550031242, ИНН 7534018889)

к Открытому акционерному обществу "Читаэнергосбыт" (672010, Россия, г. Чита, Забайкальский край, ул. Забайкальского рабочего, 36, ОГРН 1057536132323, ИНН 7536066430)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, при участии в судебном заседании представителя истца Колобовой Т.А. по доверенности N 3 от 01.01.2016, представителей ответчика Ильина Я.С. по доверенности N 295 от 31.12.2015, Широковой Т.С. по доверенности N 82 от 06.04.2016,

и установил:

публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 14" обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском, уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Читаэнергосбыт" о признании недействительным договора N АУ-001-15 от 06.02.2015 в части уступки прав требования: подпункт 4 пункта 1.1 договора задолженности ООО "Южное" ("Должник 4", ИНН 7513005960), за потребленную в декабре 2014 г. электроэнергию по договору энергоснабжения N 051925 от 04.02.2010 г. в общей сумме 661156,36 руб. с учетом НДС; подпункт 10 пункта 1.1 договора задолженности ООО "Производственная компания "Теплосервис" ("Должник 10", ИНН 7536122518), за потребленную электроэнергию с февраля по декабрь 2014 г. по договору энергоснабжения N 01 2770 от 01.12.2011 г. в общей сумме 2338251,48 руб. с НДС; подпункт 15 пункта 1.1 договора задолженности ООО "Гарант" ("Должник 15", ИНН 8001017604) за потребленную электроэнергию по договору энергоснабжения N 031487 от 08.10.2013 г. за период январь-декабрь 2014 г. в общей сумме 6777099,42 руб. с НДС; подпункт 17 пункта 1.1 договора задолженности МП "Жилищно-коммунального хозяйства и бытовых услуг" ("Должник 17" ИНН 8002019026) за потребленную электрическую энергию по договору энергоснабжения N 030072 от 27.10.2009 г. за период ноябрь-декабрь 2014 г. в общей сумме 767232,92 руб. с НДС; подпункт 18 пункта 1.1 договора задолженности ООО "Управляющая компания "Ива" ("Должник 18" ИНН 7501003171) за потребленную электрическую энергию по договору энергоснабжения N031342 от 19.09.2012 г. за период ноябрь-декабрь 2014 г. в общей сумме 347707,25 руб. с НДС; подпункт 21 пункта 1.1 договора задолженности МП "ЖКХ "Тепловик" городского поселения Кличкинское ("Должник-21", ИНН 7518006999), за потребленную электрическую энергию в марте 2013 г., октябре 2013 г., декабре 2013 г. -октябре 2014 г. по договору энергоснабжения N 061126 от 01.02.2012 г. в общей сумме 5664100,82 рублей с НДС; подпункт 22 пункта 1.1 договора задолженности ЗАО "ЭСК-Забайкальск" ("Должник-22", ИНН 7505006127), за потребленную электроэнергию с февраля 2014 г. по декабрь 2014 года по договору энергоснабжения N042040 от 15.12.2011 г. в общей сумме 25561047,83 руб. с учетом НДС; подпункт 24 пункта 1.1 договора задолженности ООО "Новые технологии строительства" ("Должник-24", ИНН 7529011285), за потребленную электроэнергию с августа 2013 г. по декабрь 2014 года по договору энергоснабжения N042101 от 29.07.2011 г. в общей сумме 9859942,51 руб. с учетом НДС; подпункт 25 пункта 1.1 договора задолженности ООО "ЖКХ-Сервис" ("Должник 25", ИНН 7516003110), за потребленную электроэнергию с февраля 2014 г. по декабрь 2014 года по договору энергоснабжения N 041995 от 06.07.2012 г. в общей сумме 2538811,47 руб. с НДС; подпункт 29 пункта 1.1 договора задолженности ООО "Дунаево" ("Должник 29", ИНН 7519004289) за потребленную электроэнергию в декабре 2013 г., январе- декабре 2014 г. по договору энергоснабжения N 052320 от 01.02.2011 года на сумму 3443552,44 руб. с НДС; подпункт 30 пункта 1.1 договора задолженности ООО "Тепловодоснабжающая компания "Услуга"" ("Должник 30", ИНН 7512005406), за потребленную с января 2014 г. по декабрь 2014 г. электроэнергию по договору энергоснабжения N052537 от 20.09.2013 г., в общей сумме 1700926,82 руб. с НДС; подпункт 31 пункта 1.1 договора задолженности ООО "Коммунальник МЦК" ("Должник 31", ИНН 7530012798), за потребленную электроэнергию за период январь - июнь 2014 г. в общей сумме 3034091,44 руб. с НДС; - подпунктом 33 пункта 1.1 договора задолженности ООО "Гефест" ("Должник 33", ИНН 7524016314), за потребленную электроэнергию по договору энергоснабжения N 0111067 от 01.10.2011 г. в общей сумме 1156415,65 руб. с НДС; подпункт 34 пункта 1.1 договора задолженности ООО "Домнинское" ("Должник 34", ИНН 7524014885), за потребленную в январе-июле 2014 года электроэнергию по договору энергоснабжения N010431 от 01.06.2011 г. в общей сумме 685746,45 руб. с НДС; подпункт 37 пункта 1.1 договора задолженности ООО "Родник" ("Должник 37", ИНН 7531006645) за потребленную электроэнергию в общей сумме 1595446,19 руб. с НДС (в том числе: с декабря 2013 г. по февраль 2014 г. по договору энергоснабжения N 021377 от 25.11.2013 г. в общей сумме 1026447,87 руб. с НДС; и с декабря 2013 г. по март 2014 г. по договору N 022077 от 25.1 1.2013 г. в общей сумме 568998,32 руб. с НДС); подпункт 38 пункта 1.1 договора задолженности ООО "Родник" ("Должник 38", ИНН 7531005627), за потребленную электроэнергию по договору энергоснабжения N021292 от 01.03.2011 г. и по договору энергоснабжения N022062 от 01.11.2009 г., в общей сумме 954893,95 руб. с НДС, и применении последствий недействительности сделки - в порядке реституции взыскать с ОАО "Читаэнергосбыт" в пользу ПАО "ТГК-14" денежные средства, уплаченные за уступку прав требования к должникам, указанным в оспариваемых пунктах договора NАУ-001-15 от 06.02.2015, в размере 65208003,16 руб.

Дело рассмотрено судом по общим правилам искового производства.

Решением от 25 мая 2016 года арбитражный суд отказал в удовлетворении иска.

Истец в апелляционной жалобе, ссылаясь на свое несогласие с выводами суда, просит названное решение отменить, требования удовлетворить. Указывает, что судом не дана оценка последствиям совершенной сделки и недобросовестному поведению ответчика, судом незаконно отказано в проведении экспертизы по оценке рыночной стоимости переданного права требования, что является существенным фактором для оценки сделки на предмет ее действительности.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представители ответчика поддержали доводы отзыва на жалобу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав позиции представителей сторон, апелляционный суд полагает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела усматривается, что 06.02.2015 ОАО "Читаэнергосбыт" (цедент) ОАО "ТГК N 14" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) NАУ-001-15, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования задолженности потребителей - юридических лиц за потребленную электрическую энергию в общей сумме 161523000 руб. Плата за уступаемое право требования составляет 157000375 руб. (п. 2.5 договора).

Актом приема-передачи от 06.02.2015 переданы документы, подтверждающие право требования к должникам указанным в пункте 1.1 спорного договора.

Согласно уведомлению о зачете встречных однородных требований N 2892 от 13.02.2015 ОАО "ТГК N 14" произведена оплата уступаемого права требования ОАО "Читаэнергосбыт" в размере 156512500 руб.

Заявляя требования, истец указал на злоупотребление правом при заключении спорного договора и наличии у него признаков дарения.

Принимая оспариваемый акт, суд первой инстанции со ссылкой на статьи 168, 382, 385, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходил из того, что истцом не доказан факт недобросовестного поведения ответчика при заключении спорного договора, сам факт неоплаты должниками задолженности не является доказательством недобросовестности.

Апелляционный суд полагает, что основания для переоценки выводов суда первой инстанции отсутствуют, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, ссылка на которые в судебном акте приведена.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены решения, судом не допущено.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку выводов суда, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанций сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу, с правильным применением норм материального права. Действие ответчика при заключении спорного договора не находится в причинно-следственной связи с наступившими для истца отрицательными материальными последствиями. Риск предпринимательской деятельности в силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации всегда лежит на самом субъекте этих действий, недобросовестность ответчика при заключении спорного договора материалами дела не подтверждена.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

С учетом изложенного и, исходя из доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд полагает выводы суда первой инстанции по существу спора правильными, основания для отмены обжалуемого решения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 25 мая 2016 года по делу N А78-1143/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты принятия и в течение двух месяцев может быть обжаловано в кассационном порядке с подачей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.И. Юдин

Судьи

Е.М. Бушуева А.В. Макарцев