Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2016 г. N 19АП-6350/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 10 марта 2017 г. N Ф10-5764/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

30 ноября 2016 г.

Дело N А14-11354/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 ноября 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от ООО "ЭЛИС": Белоусов М.Ю., представитель по доверенности N 18 от 04.09.2015,

от ООО ВТБ Факторинг: Сгибов А.В., представитель по доверенности N 1155 от 01.02.2016 (до перерыва), Нимец В.П., представитель по доверенности N 1239 от 01.07.2016,

от ООО Торговый Дом "Новый": представители не явились, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЭЛИС" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2016 по делу N А14-11354/2015 (судья Лукавенко В.И.) по иску ООО ВТБ Факторинг (ОГРН 5087746611145, ИНН 7708683999) к ООО "ЭЛИС" (ОГРН 1033600008595, ИНН 3665019494) о взыскании задолженности в размере 7 495 882 руб. 69 коп., при участии третьего лица: ООО Торговый Дом "Новый" (ОГРН 1033600045104, ИНН 3666061555),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (далее -ООО ВТБ Факторинг, истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛИС" (далее - ООО "ЭЛИС", ответчик) о взыскании задолженности по оплате уступленных денежных требований в размере 7 495 882 руб. 69 коп.

Определением суда от 20.08.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Новый" (далее - ООО ТД "Новый", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2016 по делу N А14-11354/2015 исковые требования ООО ВТБ Факторинг были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ЭЛИС" подало на него апелляционную жалобу и дополнение к ней, в которых просило обжалуемое решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

В судебном заседании представитель ООО "ЭЛИС" доводы апелляционной жалобы с дополнениями поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ООО ВТБ Факторинг против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

ООО ТД "Новый" в судебное заседание явку полномочного представителя не обеспечило, о месте и времени судебного разбирательства извещено в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения третьего лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие его представителя в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании 16.11.2016 был объявлен перерыв до 23.11.2016.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы с дополнениями и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ООО "ЭЛИС" и отмены решения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 30.04.2010 между ООО ВТБ Факторинг (фактор) и ООО ТД "Новый" (клиент) был заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании N 00197 (договор факторинга), предметом которого является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам (п. 2.1 договора).

Денежные требования, уступаемые клиентом фактору, фиксируются в реестре, составленном в двух экземплярах (один - для клиента, один - для фактора) по форме, утвержденной в Приложении N 1 к настоящему договору (п. 3.2 договора).

Согласно п. 3.3 договора в отношении каждого денежного требования, которое клиент желает уступить фактору, клиент направляет на рассмотрение фактора первичные документы, относящиеся к такому денежному требованию.

Посредством отбора фактором по собственному усмотрению денежных требований на основании представленных клиентом первичных документов фактор формирует реестр в электронном виде.

Безотзывная и безусловная уступка клиентом указанных в реестре денежных требований фактору считается совершенной с момента акцепта реестра фактором (п. 3.5 договора).

Согласно п. 4.1.5 договора клиент обязан единовременно письменно уведомить дебитора об уступке денежных требований к нему, совершаемой клиентом в пользу фактора, по форме уведомления согласно Приложению N 3 к договору - не позднее даты предоставления первого реестра, переданного для акцепта фактору, в который входят указанные в уведомлении денежные требования.

Согласно п. 4.3.1 договора фактор обязуется финансировать клиента (перечислять клиенту суммы финансирования по уступленным денежным требованиям) в порядке, размерах и в сроки, установленные договором.

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до момента его расторжения (п. 10.1 договора).

12.01.2010 между ООО ТД "Новый" (поставщик) и ООО "ЭЛИС" (покупатель) был заключен договор поставки N 00041, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю товары. Ассортимент, количество и цена каждой отдельной партии товара определяются накладными, являющимися неотъемлемой частью договора. Покупатель обязался принять поставленный товар и оплатить его путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Оплата товара производится с отсрочкой платежа 130 дней с момента поставки товара на склад покупателя (п.п. 1.1, 1.2, 3.4 договора поставки в редакции дополнительного соглашения от 08.04.2013).

05.05.2010 ООО ТД "Новый" уведомило ответчика о своем переходе на факторинговое обслуживание в ООО ВТБ Факторинг и необходимости перечисления денежных средств в счет оплаты по договору поставки N 00041 от 12.01.2010 на счет ООО ВТБ Факторинг.

Во исполнение договора поставки 00041 от 12.01.2010 ООО ТД "Новый" поставило в адрес ООО "ЭЛИС" товары на общую сумму 7 495 882 руб. 69 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

В соответствии с условиями договора факторинга ООО ВТБ Факторинг (фактор) предоставил ООО ТД "Новый" (клиент) финансирование под уступку требований к ООО "ЭЛИС" (дебитору) по договору поставки N 00041 от 12.01.2010 на сумму 7 495 882 руб. 69 коп., что подтверждается реестрами уступленных денежных требований: реестр N 00197/000067 от 09.04.2013 на сумму 1 805 078 руб. 50 коп. (товарные накладные N 214, N 215 от 08.04.2013); реестр N 00197/000071 от 18.04.2013 на сумму 1 502 239 руб. 80 коп. (товарные накладные N 231, N 232 от 17.04.2013); реестр N 00197/000075 от 14.05.2013 на сумму 701 057 руб. 48 коп. (товарная накладная N 270/фЭ от 14.05.2013); реестр N 00197/000076 от 29.05.2013 на сумму 1 798 317 руб. (товарная накладная N 271/фЭ от 28.05.2013); реестр N 00197/000080 от 18.06.2013 на сумму 1 689 189 руб. 91 коп. (товарные накладные N 272/фЭ, N 273/фЭ от 17.06.2013), соответствующие платежные поручения.

Согласно условиям договора поставки, дебитору (ООО "ЭЛИС") была предоставлена отсрочка по оплате товара. Однако денежные средства по уступленным требованиям в установленный срок от него на расчетный счет фактора не поступили.

29.08.2013 ООО "ЭЛИС" была вручена претензия, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО ВТБ Факторинг в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Согласно п. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется (п. 2 ст. 826 ГК РФ).

Согласно ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу ч. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п.2 ст. 827 ГК РФ денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять.

В соответствии с частью 3 статьи 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факты получения ООО "ЭЛИС" товаров по договору поставки и отсутствия его оплаты подтверждены материалами дела. Выплата сумм финансирования поставщику по договору факторинга в счет оплаты за поставленный покупателю товар проведена в полном объеме, что ООО ТД "Новый" не оспаривается.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на то, что на имеющихся в материалах дела уведомлениях об уступке денежных требований, направленных третьим лицом ответчику, подпись от имени ООО "ЭЛИС" выполнена не директором общества Никоновым В.И., а неизвестным лицом, в связи с чем, указанные документы не могут служить доказательством надлежащего письменного уведомления ООО "ЭЛИС" об уступке, как того требует п. 1 ст. 830 ГК РФ.

В целях проверки заявления ответчика о фальсификации представленных истцом уведомлений об уступке денежных требований от 05.05.2010, 09.04.2013, 18.04.2013, 14.05.2013, 29.05.2013 и 18.06.2013, по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФБУ ВРЦСЭ Алексеевой Г.И.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

1) выполнены ли подписи от имени директора ООО "ЭЛИС" Никонова В.И. на уведомлениях от 05.05.2010, 09.04.2013, 18.04.2013, 14.05.2013, 29.05.2013, 18.06.2013 с одной стороны, и от имени Никонова Владимира Ивановича на стр. 02 формы N Р13001, на стр. 06 формы N Р13001, с другой стороны одним и тем же лицом или разными лицами?

2) одним или разными лицами выполнены подписи от имени директора ООО "ЭЛИС" Никонова В.И. на уведомлениях от 05.05.2010, 09.04.2013, 18.04.2013, 14.05.2013, 29.05.2013, 18.06.2013 и в уведомлениях об уступке денежных требований от 16.07.2012, 22.08.2012, 28.08.2012, 12.10.2012, 22.10.2012, 15.11.2012, 09.01.2013, 21.01.2013, 13.02.2013, 21.02.2013?

Согласно заключению эксперта N 5980/4-3 от 20.06.2016 подписи от имени Никонова В.И. выполнены одним лицом:

1) на уведомлениях об уступке от 18.06.2013, 05.05.2010 и 15.11.2012;

2) на уведомлениях об уступке от 18.04.2013, 14.05.2013, 29.05.2013, 16.07.2012, 22.08.2012, 13.02.2013, 28.08.2012, 09.04.2013, 12.10.2012, 22.10.2012, 21.02.2013, 21.01.2013 и 09.01.2013.

Исходя из совокупности собранных по делу доказательств, суд области установил, что дебитор ООО "ЭЛИС", руководствуясь уведомлениями об уступке от 15.11.2012, 16.07.2012, 22.08.2012, 13.02.2013, 28.08.2012, 12.10.2012, 22.10.2012, 21.02.2013, 21.01.2013, 09.01.2013, подписи на которых не совпали с подписями на копиях форм Р13001 и Р13001, надлежащим образом исполнил в пользу фактора (ООО ВТБ Факторинг) обязанность по оплате уступленных денежных требований, перечислив в общей сложности 12 758 888 руб. 26 коп.

В платежных поручениях об оплате уступленных денежных требований, оформленных дебитором, в графе "назначение платежа" содержатся сведения о спорном договоре факторинга (номер и дата), об уступленном денежном требовании (дата, номер и сумма первичного документа) и о договоре поставки, на основании которого оно возникло (номер и дата). Кроме того, перечисление денежных средств фактору ответчик произвел посредством электронных платежей с использованием системы "Клиент-Банк". Платежные документы, по которым производились платежи истцу, подписаны электронной подписью.

Договор на использование системы "Клиент-Банк" заключается с руководителем юридического лица, он же имеет право первой подписи банковских документов и ему выдается электронный код, позволяющий осуществлять платежи с использованием системы "Клиент-Банк".

Проанализировав и оценив собранные по делу доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к правомерному выводу об осведомленности директора ООО "ЭЛИС" Никонова В.И. об уступке спорных денежных требований ООО ВТБ Факторинг.

Кроме того, из материалов дела следует, что 29.08.2013 ООО "ЭЛИС" была вручена претензия об оплате задолженности (получил сотрудник Якунина М.А.), в которой фактор, в том числе, сообщил о заключенном с клиентом генеральном договоре о факторинговом обслуживании N 00197 от 30.04.2010, об уступке денежных требований по договору поставки N 00041 от 12.01.2010 в пользу фактора и о наличии задолженности по оплате денежных требований перед фактором.

В ответе на указанную претензию (исх. N 149 от 30.08.2013) дебитор подтвердил получение уведомлений об уступке денежных требований.

Таким образом, вывод суд области о том, что ответчик был надлежащим образом уведомлен третьим лицом о совершенной уступке прав требования по договору поставки N 00041 от 12.01.2010, соответствует материалам дела и его фактическим обстоятельствам.

Учитывая, что основанием для возникновения денежного требования является договор поставки N 00041 от 12.01.2010, а также принимая во внимание, что ответчик был надлежащим образом извещен о совершенной уступке прав требования по указанному договору (спорной поставке), суд области пришел к правильному выводу о том, что ООО ТД "Новый" выбыл из обязательства по договору поставки, а его место занял новый кредитор - ООО ВТБ Факторинг.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 3.4 договора поставки N 00041 от 12.01.2010 в редакции доп.соглашения от 08.04.2013 оплата товара производится покупателем в течение 130 дней с момента поставки товара на склад покупателя.

Товар был поставлен ООО "ЭЛИС" в апреле - июне 2013 года, из чего следует, что на момент обращения ООО ВТБ Факторинг с иском в арбитражный суд у ответчика уже возникла обязанность по оплате товара.

Ответчик доказательств оплаты товара не представил.

В обоснование своих возражений относительно отсутствия у ответчика обязанности по оплате товара, ООО "ЭЛИС" ссылалось на то обстоятельство, что в соответствии с дополнительными соглашениями от 05.08.2013, 15.08.2013, 29.08.2013, 02.09.2013 к договору поставки N 00041 от 12.01.2010 ответчик и третье лицо приняли решение осуществить возврат товара на общую сумму 7 495 882 руб. 69 коп. на условиях обратной реализации товара путем проведения зачета встречных однородных требований, о чем стороны впоследствии заключили соглашения о зачете взаимных требований 05.08.2013, 15.08.2013, 29.08.2013.

Данный довод ответчика суд области обоснованно отклонил, поскольку на момент возврата спорного товара покупатель был уведомлен о состоявшейся уступке прав требования по договору поставки и о перемене лиц в обязательстве.

Обязательство уплатить денежную сумму в случае отсрочки или рассрочки оплаты товаров возникает с момента исполнения кредитором соответствующей обязанности по передаче товаров. Таким образом, на момент возврата товаров право денежного требования перешло к ООО ВТБ Факторинг.

Согласно с п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар считается исполненной в момент вручения товара покупателю или предоставления товара в распоряжении покупателя.

В силу п. 2.15 договора поставки N 00041 от 12.01.2010 принятый покупателем товар с момента подписания сторонами или их уполномоченными лицами товарно-транспортных накладных становится собственностью покупателя и при этом ответственность за случайную или намеренную гибель товара, его повреждение, ухудшение его качественных показателей несет покупатель.

Обязательство поставщика передать в собственность покупателя товар считается исполненным с момента подписания товарно-транспортной накладной (п. 2.16 договора поставки).

Являясь в силу п. 1 ст. 223 ГК РФ, пунктов 2.15 и 2.16 договора поставки N 00041 от 12.01.2010 собственником полученного товара, ООО "ЭЛИС" вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом, что предусмотрено статьей 209 ГК РФ, что влечет за собой возникновения новых обязательств, которые не имеют отношения к ООО ВТБ Факторинг, так как не могут изменить обязательства, права требования по которым были переданы фактору (истцу) в момент подписания реестров уступленных денежных требований (п. 3.5 договора факторинга), т.е. до возврата дебитором товара поставщику.

Учитывая, что факт получения третьим лицом финансирования подтвержден материалами дела (реестрами уступленных требований, платежными поручениями), а также принимая во внимание, что на момент возврата товара дебитор (ответчик) уже был уведомлен о перешедшем к фактору, ставшему новым кредитором, праве требования оплаты полученного по договору поставки N 00041 от 12.01.2010 товара, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование ООО ВТБ Факторинг о взыскании с ООО "ЭЛИС" задолженности в размере 7 495 882 руб. 69 коп. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судебной коллегией не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2016 по делу N А14-11354/2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

Согласно п. 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ее заявителя и возврату не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2016 по делу N А14-11354/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ЭЛИС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Л.М. Мокроусова Е.А. Безбородов