Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2016 г. N 11АП-8337/16

г. Самара

11 августа 2016 г.

Дело N А55-12036/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от Бахмурова Я.А. - представитель Бусоргин С.О. по доверенности от 26.05.2016 г.;

от Скотникова О.Ю. - представитель Великанов А.Г. по доверенности от 25.07.2016 г.; представитель Плетнева Т.Ю. по доверенности от 25.07.2016 г.;

от Хенкина А.А. - представитель Шигин Д.Г. по доверенности от 30.05.2016 г.; представитель Герасимов Д.С. по доверенности от 28.06.2016 г.;

от ЗАО "Корпорация Волгостром"- представитель Березовская Е.А. по доверенности от 01.06.2016 г.;

от ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" - представитель Копина А.Д. по доверенности от 01.07.2016 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Хенкина Александра Анатольевича, г. Самара, на определение Арбитражного суда Самарской области от 20 мая 2016 г. о принятии обеспечительных мер по делу N А55-12036/2016 (судья Шаруева Н.В.) по иску Бахмурова Ярослава Александровича, г. Самара, к 1. Хенкину Александру Анатольевичу, г. Самара, 2. закрытому акционерному обществу "Корпорация Волгостром", г. Самара, 3. Акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т.", г. Москва, с участием третьего лица закрытого акционерного общества "Самарский гипсовый комбинат", о признании недействительным передаточного распоряжения,

УСТАНОВИЛ:

Бахмуров Ярослав Александрович (далее по тексту - истец, Бахмуров Я.А.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Хенкину Александру Анатольевичу, г. Самара, закрытому акционерному обществу "Корпорация Волгостром", г. Самара, Акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т.", г. Москва о признании недействительным передаточное распоряжение на основании которого с лицевого счета АОЗТ "Корпорация Волгостром" N 2139 было списано и зачислено на лицевой сет Хенкина Александра Анатольевича N 500000385 500 (пятьсот) штук обыкновенных именных акций ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" номиналом 1 руб. рег. N 1-01-00366-Р; об обязании АО "Регистратор Р.О.С.Т.", в лице Самарского филиала списать 500 (пятьсот) обыкновенных именных акций ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" номиналом 1 руб. рег. N 1-01-00366-Р с лицевого счета Хенкина Александра Анатольевича N 500000385 и зачислить указанные акции на лицевой счет АОЗТ "Корпорация Волгостром" N 2139 в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Самарский гипсовый комбинат".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2016 г. исковое заявление принято к производству суда.

Вместе с исковым заявлением от истца поступило заявление об обеспечении иска, в котором просит:

1) наложить арест на обыкновенные именные акции ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" номиналом 1 руб. per. N 1-01-00366-Р в количестве 500 штук, находящиеся на лицевом счете Хенкина Александра Анатольевича (N500000385);

2) запретить акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." совершать операции с акциями ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" номинальной стоимостью 1 руб. государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг N 1-01-00366-Р в количестве 500 штук по лицевому счету Хенкина Александра Анатольевича N500000385.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20 мая 2016 г., с учетом определения об исправлении опечатки от 16 июня 2016 г., заявление Бахмурова Ярослава Александровича о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Наложен арест на обыкновенные именные акции ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" номиналом 1 руб. peг. N 1-01-00366-Р в количестве 500 штук, находящиеся на лицевом счете Хенкина Александра Анатольевича (N500000385).

Запрещено акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." совершать операции с акциями ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" номинальной стоимостью 1 руб. государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг N 1-01-00366-Р в количестве 500 штук по лицевому счету Хенкина Александра Анатольевича N500000385.

Не согласившись с принятым судебным актом, Хенкин Александр Анатольевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить в части наложения ареста на обыкновенные именные акции ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" номиналом 1 руб. peг. N 1-01-00366-Р в количестве 500 штук, находящиеся на лицевом счете Хенкина Александра Анатольевича (N500000385).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2016 г. апелляционная жалоба Хенкина Александра Анатольевича оставлена без движения до 06 июля 2016 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2016 г. апелляционная жалоба Хенкина Александра Анатольевича принята к производству, судебное заседание назначено на 04 августа 2016 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 04 августа 2016 г. представители Хенкина А.А. и Скотникова О.Ю. апелляционную жалобу поддержали в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители Бахмурова Я.А. и ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" с апелляционной жалобой не согласны. Просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ЗАО "Корпорация Волгостром" разрешение апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 20 мая 2016 г. о принятии обеспечительных мер по делу N А55-12036/2016, исходя из нижеследующего.

В обоснование заявленных требований истец указал на необходимость принятия вышеуказанных обеспечительных мер, так как спорные акции ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" в количестве 500 шт. в настоящее время находятся на лицевом счете Хенкина Александра Анатольевича, который, в свою очередь может ими распорядиться в любое время, что при отсутствии ограничений приведет к списанию спорных акций с его лицевого счета, и в случае удовлетворения иска сделает невозможным исполнение решения суда. Также указывает, что к таким же неблагоприятным последствиям приведет списание спорных акций с лицевого счета Хенкина Александра Анатольевича держателем реестра владельцев именных ценных бумаг - АО "Регистратор Р.О.С.Т." по иным основаниям.

Суд первой инстанции, с учетом предмета рассматриваемого иска и с учетом обстоятельств дела, пришел к верному выводу об обоснованности ходатайства по следующим основаниям.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статьи 90 - 100), с особенностями, установленными статьей 225.6 данного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть, в том числе, наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов, а также запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Из смысла главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

Из разъяснений данных в п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ N 55) следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При обращении с ходатайством о принятии предварительных обеспечительных мер заявитель привел доводы и представил доказательства свидетельствующие, по его мнению, о необходимости принятия предварительных обеспечительных мер.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае обеспечительные меры в виде наложения ареста на ценные бумаги и запрета регистратору осуществлять операции с акциями, являются той необходимой мерой для сохранения существующего состояния отношений (status quo), поскольку наложение ареста на ценные бумаги означает запрет для владельца акциями распоряжаться ими как объектом гражданского оборота (продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом).

Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры соразмерны с исковыми требованиями, принятие обеспечительных мер не приведет к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, не нарушают его законных интересов, публичных интересов и обеспечивают баланс интересов сторон настоящего спора.

Каких-либо доказательств того, что принятые обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон или права третьих лиц заявителем апелляционной жалобы не представлены.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 20 мая 2016 г. о принятии обеспечительных мер по делу N А55-12036/2016 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 20 мая 2016 г. о принятии обеспечительных мер по делу N А55-12036/2016, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова