Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2016 г. N 08АП-7924/16

город Омск

10 августа 2016 г.

Дело N А81-6308/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,

судей Веревкина А.В., Глухих А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7924/2016) открытого акционерного общества "Инвестиционно-строительная компания Ямало-Ненецкого автономного округа" на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа о процессуальном правопреемстве от 04 мая 2016 года в рамках дела N А81-6308/2014 (судья Полторацкая Э.Ю.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-техническое предприятие "Техэнерго" (ИНН: 5053053679, ОГРН: 1085053000812) к открытому акционерному обществу "Инвестиционно-строительная компания Ямало-Ненецкого автономного округа" (ИНН: 8901009437, ОГРН: 1028900509956) о взыскании задолженности по договору подряда N10-09/2012 от 05.09.2012,

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Центр развития бизнеса "Деловой мир" - представитель Цветков М.В. (паспорт, по доверенности от 02.08.2016, сроком действия 6 месяцев)

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-техническое предприятие "Техэнерго" (далее - ООО "ПТП "Техэнерго", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Инвестиционно-строительная компания Ямало-Ненецкого автономного округа" (далее - ОАО "ИСК ЯНАО", ответчик) о взыскании 2 566 362 руб. 93 коп., в том числе 2 428 351 руб. 65 коп. задолженности по договору подряда от 05.09.2012 N 10-09/2012 и 138 011 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.03.2014 по 17.11.2014.

Решением Арбитражного суда ЯНАО от 12.02.2015 по делу N А81-6308/2014 уточненные исковые требования истца удовлетворены, с ОАО "ИСК ЯНАО" в пользу ООО "ПТП "Техэнерго" взыскано 2 428 351 руб. 65 коп. задолженности по договору подряда от 05.09.2012 N 10-09/1012, 185 313 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.03.2014 по 12.02.2015 и 35 831 руб. 80 коп. расходов по уплате государственной госпошлины, всего 2 649 497 руб.04 коп.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

На основании вступившего в законную силу решения по делу N А81-6308/2014 02 июля 2015 года был выдан исполнительный лист серии ФС 004116342.

Общество с ограниченной ответственностью Центр развития бизнеса "Деловой Мир" (далее - ООО ЦРБ "Деловой Мир") обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с требованием в порядке процессуального правопреемства произвести замену стороны ООО "ПТП "Техэнерго" на ООО ЦРБ "Деловой Мир" в связи с заключенным между указанными лицами договора купли - продажи (уступки прав требования) от 18.01.2016 N 4.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.05.2016 по делу N А81-6308/2014 заявление ООО ЦРБ "Деловой Мир" о замене стороны ее правопреемником удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство ООО "ПТП "Техэнерго" путем его замены на ООО ЦРБ "Деловой Мир". Суд первой инстанции определил: считать ООО ЦРБ "Деловой Мир" надлежащим взыскателем по делу NА81-6308/2014.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ОАО "ИСК ЯНАО" (далее - заявитель) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что в отношении ООО "ПТП "Техэнерго" возбуждена процедура банкротства, в связи с чем судом первой инстанции неправомерно не осуществлена проверка соблюдения сторонами договора уступки предусмотренного законодательством о банкротстве порядка распоряжения конкурсным управляющим истца принадлежащими ООО "ПТП "Техэнерго" имущественными правами и соблюдение прав остальных кредиторов истца. Кроме того, заявитель полагает, что поскольку право требования дебиторской задолженности, присужденной истцу в рамках настоящего дела, приобретено ООО ЦРБ "Деловой Мир" по заниженной цене, договор уступки права требования является ничтожным.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ООО ЦРБ "Деловой Мир" представил отзыв, в котором просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО ЦРБ "Деловой Мир" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя взыскателя проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.05.2016 по настоящему делу.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

В подтверждение данного обстоятельства ООО ЦРБ "Деловой Мир" в материалы дела представлен договор купли-продажи (уступки права требования) от 18.01.2016 N 4, по условиям которого конкурсный управляющий ООО "ПТП "Техэнерго" Полубинская Светлана Владимировна (продавец) обязуется передать в собственность ООО ЦРБ "Деловой Мир" (покупатель), а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях договора имущественное право (право требования) по неисполненным обязательствам по договору подряда от 05.09.2012 N 10-09/1012 к ОАО "ИСК ЯНАО" в размере 2 649 497 руб. 04 коп.

В силу пункта 1.2 договора право требования подтверждается решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-6308/2014 от 12.02.2015 и исполнительным листом по делу N А81-6308/2014 от 02.07.2015 ФС N 0041163342.

Согласно пункту 2.1 договора, стоимость уступаемого права составила 23 187 руб. 14 коп., что подтверждается Отчетом N 562-18 об определении рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности), которую покупатель уплачивает в течение 5 банковских дней после подписания договора.

В соответствии с пунктом 6.1 договора, настоящий договор вступил в силу с момента его подписания сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Проанализировав указанный договор и иные представленные в материалы доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что в соответствии с вышеприведенным договором права ООО "ПТП "Техэнерго" требования с ответчика уплаты денежных средств в сумме 2 649 497 руб. 04 коп. перешли к ООО ЦРБ "Деловой Мир" в полном объеме.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции не осуществлена проверка соблюдения сторонами договора уступки права требования действующего законодательства о банкротстве.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, и не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.02.2015 по делу N А41-3912/15 в отношении ООО "ПТП "Техэнерго" была введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Полубинская С.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования (пункт 2 статьи 140 Закона о банкротстве).

Статье 139 Закона о банкротстве предусмотрен порядок продажи имущества должника.

Конкурсным управляющим ООО "ПТП "Техэнерго" Полубинской С.В. в материалы дела представлен отзыв на заявление о процессуальном правопреемстве (т. 2, л.д. 62 - 63), согласно которому по результату инвентаризации, проведенной в процедуре конкурсного производства, у ООО "ПТП "Техэнерго" выявлена, в том числе, дебиторская задолженность ООО "ПТП "ТЕХЭНЕРГО" к ОАО "ИСК ЯНАО" в размере 2 649 497 руб. 04 коп.

На повторном собрании кредиторов, проведенном конкурсным управляющим 11.09.2015, кредиторами принято решение обязать конкурсного управляющего ООО "ПТП "ТЕХЭНЕРГО" провести оценку дебиторской задолженности ООО "ПТП "ТЕХЭНЕРГО", инвентаризированную по акту инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 10.06.2015 N 5.

Информация о решениях принятых на собрании кредиторов 11.09.2015 опубликована конкурсным управляющим на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ) 17.09.2015 N 747985.

По результатам проведенной оценки составлен отчет от 13.11.2015 N 562-18, согласно которому рыночная стоимость дебиторской задолженности в пользу ООО "ПТП "ТЕХЭНЕРГО" (дебитор - ОАО "ИСК ЯНАО") балансовой стоимостью 2 649 497 руб. 04 коп. оценена в размере 23 187 руб. 14 коп., в т.ч. НДС.

Информация об этом опубликована конкурсным управляющим ООО "ПТП "ТЕХЭНЕРГО" на сайте ЕФРСБ 17.11.2015 N 823131.

Согласно пункту 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

28.12.2015 собранием кредиторов утверждено "Предложение о продаже имущества ООО "ПТП "Техэнерго" (дебиторской задолженности), содержащее условия, порядок, правила реализации права требования (далее - условия реализации), в соответствии с которыми продажа дебиторской задолженности осуществляется посредством заключения прямого договора купли-продажи с покупателем, первым подавшим заявку, соответствующую условиям; дебиторская задолженность (право требования), стоимость которой, согласно заключению независимого оценщика, составляет менее чем сто тысяч рублей, продается арбитражным управляющим путем заключения прямых договоров купли-продажи без проведения торгов.

В силу пункта 1 статьи 140 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен Федеральным законом.

Согласно сообщению, опубликованному конкурсным управляющим о реализации имущества, начальная цена лота 4 составляла 24 187 руб. 14 коп.

Согласно статье 12 Федерального закона Российской Федерации от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Установление начальной цены продажи на основании рыночной стоимости в соответствии с отчетом оценщика соответствует положениям пункта 6 статьи 110 Закона о банкротстве.

По результатам реализации указанной дебиторской задолженности ООО "ПТП "ТЕХЭНЕРГО" и ООО "ЦРБ "ДЕЛОВОЙ МИР" заключен договор по лоту 4: Договор купли-продажи (уступки прав требования) от 18.01.2016 N 4, в соответствии с условиями которого ООО "ПТП "ТЕХЭНЕРГО" обязуется передать в собственность ООО "ЦРБ "ДЕЛОВОЙ МИР", а ООО "ЦРБ "ДЕЛОВОЙ МИР" принять и оплатить на условиях настоящего договора имущественное право по неисполненным обязательствам к ОАО "ИСК ЯНАО" в размере 2 649 497 руб. 04 коп.

Информация о заключении вышеуказанного договора опубликована конкурсным управляющим в газете "КоммерсантЪ" N 5 от 16.01.2016, стр. 50, сообщение N 77031735324.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что реализация дебиторской задолженности проведена конкурсным управляющим в полном соответствии с утвержденными собранием кредиторов условиями с соблюдением требований Закона о банкротстве.

Доказательств того, что при заключении спорного договора уступки права требования конкурсным управляющим допущены нарушения требований действующего законодательства, в рамках настоящего дела не представлено, равно как и доказательств недостоверности установленной отчетом от 13.11.2015 N 562-18 рыночной стоимости дебиторской задолженности.

В рамках дела N А41-3912/2015 о банкротстве ООО "ПТП "Техэнерго" факт нарушения конкурсным управляющим ООО "ПТП "Техэнерго" положений законодательства о банкротстве, регулирующих порядок уступки принадлежащих банкроту прав требования, не установлен.

При этом правомерность и обстоятельства заключения вышеуказанного договора купли-продажи (уступки) прав требования N 4 от 18 января 2016 года на его соответствие положениям ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), а также положениям ФЗ "О Защите конкуренции" исследованы Управлением Федеральной антимонопольной службы по г. Москве.

Решением по делу N 1-00-116/77-16 от 25.01.2016 Управления Федерального антимонопольного органа по г. Москве заключение договора купли-продажи (уступки) прав требования N 4 от 18 января 2016 года признано соответствующим действующему законодательству.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать не соблюденным предусмотренный законодательством о банкротстве порядок уступки принадлежащего ООО "ПТП "Техэнерго" права требования.

Доводы подателя жалобы о том, что спорная сделка является ничтожной ввиду занижения стоимости передаваемого права требования, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор уступки предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное.

Из буквального толкования условий договора от 18.01.2016 достоверно следует, что договор уступки является возмездной сделкой, и сторонами указанный факт не оспаривается.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Следовательно, возмездный характер указанной сделки предполагает оплату цессионарием передаваемых цедентом прав требования.

Факт оплаты предусмотренной договором уступки права требования денежной суммы в размере 35 744 руб. 36 коп. подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 20.01.2016 N 12.

Само по себе то обстоятельство, что предусмотренная договором от 18.01.2016 стоимость уступленного ООО "ПТП "Техэнерго" права меньше, нежели размер задолженности ОАО "ИСК ЯНАО", право требования которой уступлено, о недействительности договора уступки права требования не свидетельствует.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Изложенные обстоятельства и то, что стоимость уступленного права требования установлена на основании отчета об оценке его рыночной стоимости, не позволяют суду апелляционной инстанции прийти к выводу о нарушении эквивалентности встречного предоставления ООО ЦРБ "Деловой Мир" за полученное от ООО "ПТП "Техэнерго" право требования, и, следовательно, недействительности договора уступки.

Как пояснил представитель истца в заседании суда апелляционной инстанции, на оценку реальности получения дебиторской задолженности с ОАО "ИСК ЯНАО" повлиял тот факт, что в отношении ответчика возбуждалось производство о банкротстве.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Подателем жалобы не указано, каким образом его права нарушены уступкой ООО "ПТП "Техэнерго" права требования к ответчику ООО ЦРБ "Деловой Мир" по заниженной, по мнению подателя жалобы, цене.

Учитывая, что согласно содержащимся в открытом доступе в сети Интернет сведениям из ЕГРЮЛ (https://egrul.nalog.ru/) ООО "ПТП "Техэнерго" ликвидировано 17.03.2016, фактически интерес подателя жалобы направлен на обход установленной судом первой инстанции обязанности по оплате взысканных в пользу истца вышеуказанных сумм задолженности по договору подряда от 05.09.2012 N 10-09/2012, процентов за пользование чужими денежными средствами и государственной пошлины.

Однако в отсутствие материально-правовых оснований для освобождения ОАО "ИСК ЯНАО" от обязанности оплаты вышеуказанной суммы, в частности, доказанности факта отсутствия права требования на момент его передачи по договору цессии от 18.01.2016 N 4, ответчик не может быть освобожден от данной обязанности исключительно по такому основанию как заключение договора цессии по заниженной стоимости, тем более при условии доказанности формирования указанной стоимости в соответствии с требованиями законодательства о банкротстве и на основании отчета оценщика.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у подателя жалобы подлежащего защите законного интереса.

Из изложенного следует, что факт выбытия ООО "ПТП "Техэнерго" из материального правопреемства по взысканию задолженности с ОАО "ИСК ЯНАО" и передачи истцом права требования данной задолженности ООО ЦРБ "Деловой Мир" подтверждается материалами дела и ответчиком не опровергнут.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно произведено процессуальное правопреемство ООО "ПТП "Техэнерго" на ООО ЦРБ "Деловой Мир".

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве не подлежит уплате.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04 мая 2016 года по делу N А81-6308/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.В. Веревкин А.Н. Глухих