Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2016 г. N 07АП-11189/15

г. Томск

10 августа 2016 г.

Дело N А45-7610/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Иванова О.А., Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чапановой С.И.,

при участии в судебном заседании:

от должника: Панагушин О.В., доверенность от 19.04.2016 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "СИНА-ТРЕЙД" и конкурсного управляющего должника Царева С.И. (рег. N 07АП-11189/15 (11,13)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 9.06.2016 г. (судья Бродская М.В.) по делу N А45-7610/2015 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО Агропромышленный комплекс "Маслянинский лен",

(заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.02.2016 должник - закрытое акционерное общество Агропромышленный комплекс "Маслянинский лен" (ИНН 5431208940, ОГРН 1085462000447), признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим должника утвержден Царев Сергей Игоревич.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано 27.02.2016 в газете "Коммерсатъ" N 33.

29.03.2016 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего должника Царева Сергея Игоревича о признании недействительным заключённое между ООО "Эколенторг", ООО "СИНА-ТРЕЙД" и ЗАО АПК "Маслянинский Лён" соглашение от 19.12.2014 о замене стороны по контракту N 83 от 07.07.2014 и совершённые ЗАО АПК "Маслянинский Лён" во исполнение указанного соглашения действия по поставке товара на сумму 1 958 040 рублей и применении последствия недействительности указанных сделки и действий в виде взыскания с ООО "СИНА-ТРЕЙД" 1 958 040 рублей за поставленный товар.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.06.2016 г. заявленные требования удовлетворены. Признано недействительным соглашение от 19.12.2014 о замене стороны по контракту N 83 от 07.07.2014 заключённое между ООО "Эколенторг", ООО "СИНА-ТРЕЙД" и ЗАО АПК "Маслянинский Лён" в части отсутствия в нем согласования сторон оплаты должнику ЗАО АПК "Маслянинский Лён" за поставленный им ООО "СИНА-ТРЕЙД" товар.

В качестве последствий недействительности сделки взыскано с ООО"Эколенторг" денежные средства в размере 1 958 040 рублей в пользу должника закрытого акционерного общества Агропромышленный комплекс "Маслянинский лен".

Не согласившись с данным определением, ООО "СИНА-ТРЕЙД" и конкурсный управляющий должника Царев С.И. обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей жалобы ООО "СИНА-ТРЕЙД" ссылается на то, что судом первой инстанции не выяснено обстоятельство, связанное со встречным исполнением со стороны ООО "Эколенторг". Апеллянт считает, что при отсутствии документов, подтверждающих указанную задолженность, причинение вреда должнику и его кредиторам отсутствует.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника Царева С.И. мотивирована тем, что суд первой инстанции признал сделку недействительной только в части, а не полностью. Полагает, что суд первой инстанции ошибочно взыскал денежные средства не с приобретателя имущества, а с другого лица.

До дня судебного заседания от ООО "СИНА-ТРЕЙД" поступил отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника, в котором возражал против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу указанной нормы права обращение в суд имеет целью защиту прав и законных интересов; лицо, обращающееся в суд, соответственно, должно избрать надлежащий способ защиты права, а суд - проверить соответствие избранного способа защиты тем интересам, которые преследует истец (заявитель).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно положению пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 19.12.2014 между ООО "Эколенторг", ООО "СИНА-ТРЕЙД" и ЗАО АПК "Маслянинский Лён" заключено соглашение о замене стороны по контракту N 83 от 07.07.2014.

ЗАО АПК "Маслянинский Лён" во исполнение указанного соглашения поставил ООО "СИНА-ТРЕЙД" товар на сумму 1 958 040 рублей.

Покупателем была оплачена поставка товара в ООО "Эколенторг" в сумме 7 205 496 руб., но последним товар поставлен не был, поскольку спорным соглашением сторона поставщика была заменена на должника, к которому и перешли обязательства поставить товар покупателю в полном объеме. При этом никаких сведений об оплате должнику за поставленный товар Соглашение не содержит.

Суд первой инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, обоснованно пришел к выводу о том, что при обычных условиях невозможно сделать вывод о дарении товара должником покупателю только на основе отсутствия указания в Соглашении о переводе долга о способе оплаты ему за поставленный товар, к тому же существенным условиям перевода долга это условие не относится.

Между тем, спорное Соглашение подпадает под определение подозрительной сделки, поскольку не содержит сведений о компенсации должнику поставленного им по обязательству ООО "Эколенторг" товара и последний не представил в материалы дела доказательств согласования оплаты его иным документом, составленным вне рамок трехстороннего соглашения.

Учитывая, что Управляющая Компания ЗАО АПК "Маслянинский Лён" также не передала конкурсному управляющему до сих пор бухгалтерские и иные документы о хозяйственной деятельности должника, суд первой инстанции признал доказанным материалами дела, что должник поставил товар ответчику ООО "Эколенторг", последний совершил предоплату, перечислив всю стоимость данного товара авансом первоначальному покупателю, который, получив деньги в сумме 7 205 496 руб., сам передал свои обязательства по поставке должнику, не передав ему при этом полученные за данный товар денежные средства и не согласовав иным способом компенсацию должнику за поставку товара.

Таким образом, отсутствие возмещения за поставленный товар делает обоснованным заявление конкурсного управляющего о недействительности Соглашения от 19.12.2014 г. о замене стороны по контракту N 83 от 07.07.2014 г. в части отсутствия в нем условия о компенсации (оплате) должнику за поставленный товар.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, взыскание подлежит произвести не с покупателя ООО "СИНА-ТРЕЙД", а со второго ответчика ООО "Эколенторг", поскольку покупателем товар оплачен полностью на условиях предоплаты, то есть с его стороны нарушений нет.

Апелляционная инстанция считает указанные выводы суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Доводы апеллянтов, аналогичные доводам, приводимым в суде первой инстанции, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им была дана обоснованная на материалах дела оценка, оснований для пересмотра которой у апелляционного суда не имеется.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от "9" июня 2016 г. по делу N А45-7610/2015 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.