Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2016 г. N 20АП-3674/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28 декабря 2016 г. N Ф10-4224/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании должника банкротом, о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Тула

15 августа 2016 г.

Дело N А68-3306/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.08.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивончика А.Г., судей Заикиной Н.В. и Грошева И.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Верулидзе Н.Д., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс Теплый" Котенева Дениса Сергеевича на определение Арбитражного суда Тульской области от 20.05.2016 по делу N А68-3306/2013 (судья Волошина Н.А.), вынесенное по заявлениям конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс Теплый" (Тульская область, Тепло-Огаревский район, пгт. Теплое, ОГРН 1077151000354, ИНН 7134037862) Котенева Дениса Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "САХО АГРО" (Тульская область, Тепло-Огаревский район, пгт. Теплое, ОГРН 1077151000277, ИНН 7134038143) о признании недействительными договоров купли-продажи NN СА-АТ/1, СА-АТ/2 и СА-АТ/3 от 26.09.2007 и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс Теплый" несостоятельным (банкротом), установил следующее.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.03.2013 общество с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс Теплый" (далее по тексту - должник, продавец, ООО "Агрокомплекс Теплый") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Котенев Денис Сергеевич (далее по тексту - заявитель, конкурсный управляющий, Котенев Д.С.).

20.01.2016 конкурсный управляющий ООО "Агрокомплекс Теплый" Котенев Д.С. обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлениями о признании недействительными договоров купли-продажи N N СА-АТ/1, СА-АТ/2 и СА-АТ/3 от 26.09.2007, заключенных между ООО "Агрокомплекс Теплый" и обществом с ограниченной ответственностью "САХО АГРО" (далее по тексту - ответчик, покупатель, ООО "САХО АГРО"), а также применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.05.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано и судебный акт мотивирован пропуском конкурсным управляющим ООО "Агрокомплекс Теплый" срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Агрокомплекс Теплый" обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, мотивируя свою правовую позицию тем, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью и совершены без принятия необходимого решения единственного участника о их одобрении и повлекли причинение убытков должнику.

Государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" (далее по тексту - Внешэкономбанк), являющая кредитором должника, в представленном суду поддерживает апелляционную жалобу и просит определение суда отменить, оспаривая при этом пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что между ООО "Агрокомплекс Теплый" и ООО "САХО АГРО" заключены договоры купли-продажи транспортного средства N СААТ/1 от 26.09.2007 (далее по тексту - первый договор), N СААТ/2 от 26.09.2007 (далее по тексту - второй договор) и N СААТ/3 от 26.09.2007 (далее по тексту - третий договор), в соответствии с которыми продавец обязуется передать принадлежащие ему на праве собственности транспортные средства, сельскохозяйственную и самоходную технику, а также мобильное здание контейнерного типа на шасси в соответствии с приложениями N 1 к договорам в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять указанное имущество и оплатить.

В соответствии с пунктами 2.1 общая стоимость транспортных средств по первому договору составила 3 971 848 руб. 42 коп., по второму договору - 14 428 831 руб. 22 коп. и по третьему договору - 9 455 400 руб.

Указанные в договорах транспортные средства, сельскохозяйственная и другах техника переданы ответчику по товарным накладным N N 1, 2 и 3 от 26.12.2007 и N 4 от 04.12.2007 и полностью оплачены последним платежными поручениями N138 от 07.11.2007 на сумму 3 137 848 руб. 42 коп., N139 от 07.11.2007 на сумму 14 428 831 руб. 22 коп. и N137 от 07.11.2007 на сумму 9 455 400 руб.

30.04.2013 Арбитражным судом Тульской области принято к производству заявление Внешэкономбанка о признании ООО "Агрокомплекс Теплый" несостоятельным (банкротом) и определением суда от 20.06.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зотьев Виктор Александрович (далее по тексту - временный управляющий, Зотьев В.А.).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.03.2014 ООО "Агрокомплекс Теплый" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве, Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе. В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Конкурсный управляющий ООО "Агрокомплекс Теплый" Котенев Д.С. обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлениями о признании недействительными первого-третьего договоров в рамках дела о банкротстве в связи с нарушением при их заключении требований статьи 173.1 и 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то есть по общим нормам гражданского законодательства 20.01.2016 и в суде первой инстанции ООО "САХО АГРО" заявлено о применении судом к указанный требованиям срока исковой давности, что послужило основанием к отказу в удовлетворении заявленного требования.

Судебная коллегия полагает применение судом к спорным правоотношениям срока исковой давности обоснованным ввиду следующего.

Закон о банкротстве наделяет конкурсного управляющего правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, и в таких случаях срок исковой давности исчисляется с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности особых оснований для оспаривания сделки.

Вместе с тем, конкурсный управляющий также вправе оспаривать совершенные должником сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. В таких случаях не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.

По специальным основаниям, определенным законодательством о банкротстве, сделка конкурсным управляющим не оспаривается, а следовательно в отношении данного требования распространялся трехлетний срок исковой давности, предусмотренный частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса, течение которого началось со дня, когда началось исполнение сделки.

Установив, что исполнение сделки началось в 2007 году, суд первой инстанции правильно указал на невозможность удовлетворения требования управляющего в силу положений части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено участниками обособленного спора.

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумно действующий управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Следовательно, начало течения срока исковой давности связывается не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Более того, в соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения. В обоснование доводов о пропуске срока исковой давности, заинтересованные лица ссылаются на то, что исполнение спорной сделки началось в 2007 году и данное обстоятельство подтверждается товарным накладным N N 1, 2 и 3 от 26.12.2007, N 4 от 04.12.2007 и выпиской по счету об оплате товара 07.11.2007.

Таким образом, трехгодичный срок исковой давности о признании недействительной ничтожной сделки на момент обращения 16.02.2016 конкурсного управляющего в суд с заявленным требованием истек, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.03.2012 N 15051/11 по делу N А41-25081/2009, и в силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении данного требования без исследования иных обстоятельств дела.

Оспариваемое определение принято судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, поэтому оснований для его отмены не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, не относятся к основаниям, по которым заявителю отказано в суде первой инстанции, в связи с чем, не могут быть предметом исследования в суде апелляционной инстанции. Приведенные в отзыве на апелляционную жалобу доводы Внешэкономбанка судебная коллегия полагает также необоснованной, а ссылку на пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не имеющей отношения к спорным правоотношениям, поскольку указанные разъяснения, исходя из содержания преамбулы данного постановления, касаются вопросов, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя ввиду отказа в ее удовлетворении.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 20.05.2016 по делу N А68-3306/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

Н.В. Заикина И.П. Грошев