Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2016 г. N 21АП-1958/15

22 августа 2016 г.

дело N А83-268/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 августа 2016 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи В.С. Голика, судей Р.С. Вахитова, В.И. Гонтаря, при ведении протокола секретарем М.А. Саматовой,

рассмотрев апелляционную жалобу гражданина Шаталова Николая Александровича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 31 мая 2016 года по делу N А83-268/2015 (судья Можарова M.E.) по заявлению Шаталова Николая Александровича об отмене определения Арбитражного суда от 05 октября. 2015 года по вновь открывшимся обстоятельствам

иску Шаталова Николая Александровича к Финютину Денису Владимировичу, Лактионову Александру Дмитриевичу, Агейкину Анатолию Митрофановичу, Дейч Владимиру Борисовичу, Ефремову Игорю Алексеевичу, Залозновой Юлии Станиславовне, Землянской Ярославе Ефимовне, Петруняк Светлане Ивановне, Романову Борису Валентиновичу, Филимонову Павлу Евгеньевичу, Хребет Владимиру Григорьевичу при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчиков АО "Керченский рыбокомбинат"

о признании притворным договора дарения акций, договоров купли-продажи акций и переводе прав и обязанностей покупателя на другого акционера по единому договору купли - продажи ценных бумаг

при участии лиц, участвующих в деле:

от заявителя - Гребенюк Дмитрий Владимирович, доверенность от 16.05.2016 N 46АА0884004

установил:

Как следует из материалов дела, Шаталов Н.А. 19.01.2015 подал исковое заявление в Арбитражный суд Республики Крым, которым просил признать притворным Договор дарения акций от 08 мая 2014 года, согласно которому Лактионов А.Д. подарил Финютину Д.В. голосующие акции ЧАО "Керченский рыбокомбинат" (5,0001% уставного капитала) в количестве 307 700, номинальной и рыночной стоимостью 76 925, 00 украинских гривен и заключенные в последствии Договоры купли-продажи ценных бумаг (акций) ЧАО "Керченский рыбокомбинат" от 24 июня 2014 года, согласно которым Финютин Д.В. приобрел у Агейкина А.М. в количестве 307 700 голосующих акций (5,0001% уставного капитала) по их номинальной стоимости 76 925,00 украинских гривен; у Дейч В.Б. в количестве 610 000 голосующих акций (9, 9123% уставного капитала) по их номинальной стоимости 152 500, 00 украинских гривен; у Ефремова И.А. в количестве 615 000 голосующих акций (9, 9937% уставного капитала) по их номинальной стоимости 153 750, 00 украинских гривен; у Залозновой Ю.С. в количестве 610 000 голосующих акций (9, 9123 % уставного капитала) по их номинальной стоимости 152 500, 00 украинских гривен; у Землянской Я.Ю. в количестве 598 816 голосующих акций (9, 3307% уставного капитала) по их номинальной стоимости 149 704, 00 украинских гривен; у Петруняк С.И. в количестве 558 633 голосующих акции (9, 0777% уставного капитала) по их номинальной стоимости 139 658, 25 украинских гривен; у Романова Б.В. в количестве 296 736 голосующих акции (4, 8219% уставного капитала) по их номинальной стоимости 74 184, 00 украинских гривен; у Филимонова П.Е. в количестве 456 053 голосующих акции (7,4108% уставного капитала) по их номинальной стоимости 114 013, 25 украинских гривен; у Хребет В.Г. в количестве 615 000 голосующих акций (9,9936% уставного капитала) по их номинальной стоимости 153 750,00 украинских гривен, как прикрывающие единый договор купли-продажи 5 043 746 акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат".

Перевести права и обязанности покупателя (Финютина Дениса Владимировича) по единому договору купли-продажи простых именных голосующих акций АО "Керченский рыбокомбинат" в количестве 5 043 743 штуки, заключенному им с Лактионовым А.Д., Агейкиным А.М., Дейч В.Б., Ефремовым И.А., Залозновой Ю.С., Землянской Я.Ю., Петруняк С.И., Романовым Б.В., Филимоновым П.Е., Хребет В.Г. за цену их приобретения в сумме 1 166 984,50 украинских гривен, определил для оплаты сумму в рублях РФ по курсу, установленному ЦБ РФ на Шаталова Николая Александровича.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 19.03.2015 производство по настоящему делу приостановлено судом до рассмотрения апелляционной жалобы Двадцать первым арбитражным апелляционным судом по делу N А83-1973/2014 по иску Шаталова Николая Александровича к Финютину Денису Владимировичу, Лактионову Александру Дмитриевичу, Агейкину Анатолию Митрофановичу, Дейч Владимиру Борисовичу, Ефремову Игорю Алексеевичу, Залозновой Юлии Станиславовне, Землянской Ярославе Ефимовне, Петруняк Светлане Ивановне, Романову Борису Валентиновичу, Филимонову Павлу Евгеньевичу, Хребет Владимиру Григорьевичу о переводе прав и обязанностей покупателя на другого акционера по договорам купли-продажи ценных бумаг.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 04.09.2015 возобновлено производство по делу N А83-268/2015 в связи с принятием Двадцать первым арбитражным апелляционным судом постановления от 12.08.2015 по делу N А83-1973/2014.

Заявлением от 28.09.2015 Финютин Д.В. просил прекратить производство по делу N А83-268/2015 по пункту 2 статьи 150 АПК РФ, сославшись на то, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда (постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу N А83-1973/2014).

Определением от 05.10.2015 (резолютивная часть определения объявлена 28.09.2015), Арбитражным судом Республики Крым прекращено производство по делу N А83-268/2015 на основании пункта 2 статьи 150 АПК РФ, сославшись на то, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда (постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу N А83-1973/2014) которым дана оценка договору дарения акций, о признании притворным которого просил истец в рамках настоящего дела (А83-268/2015).

Заявлением от 25.04.2016 Шаталов Н.А. просит пересмотреть определение суда от 28.09.- 05.10.2015 по делу N А83-268/2015 по новым обстоятельствам (отменой постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу N А83-1973/2014.

Финютин Д.В. просит отказать Шаталову Н.А. в удовлетворении заявления о пересмотре определения суда по новым обстоятельствам, при этом Финютин Д.В. считает, что все изложенные истцом факты и обстоятельства рассмотрены судами первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу N А83-1973/2014.

Определением от 31.05.2016 Арбитражный суд Республики Крым отказал Шаталову Н.А. в удовлетворении его заявления об отмене определения Арбитражного суда Республики Крым от 05.10.2015 о прекращении производства по делу N А83-268/2015.

Отказывая истцу в пересмотре его заявления, суд первой инстанции указал на отсутствие новых или вновь открывшихся обстоятельств (существенных обстоятельств, способных повлиять на выводы суда при принятии судебного акта), данный факт по мнению суда первой инстанции подтверждается выводами, изложенными в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2016 по настоящему делу.

Арбитражный суд Республики Крым определением от 25.04.- 31.05.2016 частично удовлетворено также ходатайство Финютина Д.В. о взыскании с Шаталова Н.А. судебных расходов по настоящему делу в сумме 118 000,00 рублей. При определении суммы судебных расходов, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком по данным требованиям не заявлено каких-либо возражений относительно несоразмерности заявленной суммы.

Шаталов Н.А. обжалует определение Арбитражного суда Республики Крым от 25.04.-31.05.2016 в связи с несоответствием выводов, изложенных в судебном решении, фактическим обстоятельствам дела, а также неправильном применении судом норм процессуального права.

При этом Шаталов Н.А. утверждает, что его исковые требования о признании договора дарения акций от 08.05.2014 и договоров купли-продажи пакета акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" от 24.06.2014 - притворным и перевода прав и обязанностей покупателя (Финютина Д.В.), по данному договору купли-продажи акций ЧАО "Керченский рыбокомбинат" на Шаталова Н.А., не рассмотрены судом, поскольку постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу N А83-1973/2014, которым рассмотрен спор о притворности сделки, было отменено постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.10.2015.

Отмена судебного акта (постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу N А83-1973/2014) постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.10.2015 по делу N А83-1973/2014 в силу части 3 статьи 311 АПК РФ, по мнению Шаталова Н.А. есть новым обстоятельством, являющимся основанием для пересмотра определения Арбитражного суда Республики Крым по 28.09.-05.10.2015 о прекращении производства по делу N А83-268/2015.

Шаталов Н.А. также не согласен с отнесением на него судебных расходов в сумме 180 000 рублей, считает их преждевременными.

Финютин Д.В. доводы апелляционной жалобы считает безосновательными, с определением Арбитражного суда Республики Крым от 31.05.2016 по делу N А83-268/2015 - согласен.

В судебном заседании 08.08.2016 были заслушаны представители Шаталова Н.А., Финютина Д.В. и АО "Керченский рыбокомбинат", судом также был объявлен перерыв в заседании до 15.08.2016. Представитель Финютина Д.В. в судебное заседание не явился.

Судебная коллегия повторно рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, апелляционную жалобу признает подлежащей удовлетворению в части отказа Шаталову Н.А. в удовлетворении заявления от 25.04.2016 о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Крым от 28.09.2015 с направлением данного заявления на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым, в связи с неправильным применением судом норм процессуального права, исходя из нижеследующего.

Так, в силу пункта 2 части 1 статьи 311 АПК РФ, основанием пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются: новые обстоятельства, указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Согласно пункту 1 части 3 статьи 311 АПК РФ, отмена судебного акта арбитражного суда, послужившего основанием для принятия судебного акта по данному делу, является новым обстоятельством.

Как следует из материалов настоящего дела, прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из наличия вступившего в законную силу судебного акта (постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу N А83-1973/2014), принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Действительно, вышеуказанным постановлением апелляционной инстанции была дана правовая оценка договорам дарения и купли - продажи акций от 08.05.2014 и 24.06.2014 соответственно.

Однако, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.10.2015 постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда отменено.

Таким образом, отмена кассационной инстанцией постановления двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу N А83-1973/2014, в силу требований пункта 1 части 3 статьи 311 АПК РФ, является новым обстоятельством для выводов Арбитражного суда Республики Крым, изложенных в определении суда от 05.10.2015 по делу N А83-268/2015.

При этом, судебная коллегия считает важным отметить, что как по результатам рассмотрения дела N А83-1973/2014, так и по делу N А83-268/2015 судом не были рассмотрены требования Шаталова Николая Александровича о признании притворными договора дарения акций от 08.05.2014, договоров купли-продажи акций от 24.06.2014 и переводе прав и обязанностей покупателя акций по единому договору купли-продажи акций, при том, как данные требования непосредственно являются предметом судебного рассмотрения по делу N А83-268/2015.

Учитывая, что Арбитражный суд Республики Крым, при вынесении определения от 31.05.2016 по делу N А83-268/2015 пришел к ошибочному выводу об отсутствии оснований для пересмотра определения суда от 05.10.2015 по новым обстоятельствам, судебная коллегия, руководствуясь пунктом 1 части 3 статьи 311 АПК РФ, считает необходимым отменить определение Арбитражного суда Республики Крым от 31.05.2016 по делу N А83-268/2015 и направить вопрос (заявление Шаталова Н.А. от 05.04.2016) на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

При этом суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 31.05.20156 по делу N А83-268/2015 в части удовлетворения заявления Финютина Д.В. о взыскании судебных расходов в сумме 180 000 рублей.

Так, согласно заявления Финютина Д.В., судебные расходы им понесены в период рассмотрения дела N А83-268/2015 за период с января 2015 года по февраль 2016 года. Судом первой инстанции дана надлежащая оценка понесенных Финютиным Д.В. данных расходов, а так же суд исходил из отсутствия возражений Шаталова Н.А. по заявленным расходам.

Доводы Шаталова Н.А., изложенные в апелляционной жалобе о преждевременности заявленных Финютиным Д.В. данных требований по мнению судебной коллегии - безосновательными, поскольку, как уже выше отмечено судебной коллегией данные требования заявителем отнесены к периоду рассмотрения материалов дела с января 2015 года по февраль 2016 года.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 268, 269, 271, п. 2 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Апелляционную жалобу удовлетворить частично.

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 31 мая 2016 по делу N А83-268/2015 в части отказа Шаталову Николаю Александровичу в удовлетворении заявления от 25 апреля 2016 года о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Крым от 28 сентября 2015 года, отменить и направить заявление на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

В остальной части апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Республики Крым от 31 мая 2016 года - оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.С. Голик

Судьи

Р.С. Вахитов В.И. Гонтарь