Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2016 г. N 06АП-3891/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 октября 2016 г. N Ф03-4562/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании должника банкротом, о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки

г. Хабаровск

24 августа 2016 г.

А04-1413/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Иноземцева И.В., Михайловой А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полишиной О.А.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Дорожное эксплуатационное предприятие N 201" Гумирова Д.А.: Лебедев Ю.А., представитель, доверенность от 02.04.2016;

от общества с ограниченной ответственностью "Зеядорстрой": Власов В.С., представитель, доверенность от 10.08.2016 N 12;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ДальТехСнаб", общества с ограниченной ответственностью "Зеядорстрой"

на определение от 17.06.2016

по делу N А04-1413/2014

Арбитражного суда Амурской области

вынесенное судьей Ивановым А.Н.

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Дорожное эксплуатационное предприятие N 201" Гумирова Дмитрия Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Зеядорстрой", обществу с ограниченной ответственностью "ДальТехСнаб"

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, истребовании имущества из чужого незаконного владения

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Амурской области от 12.03.2014 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Дорожное эксплуатационное предприятие N 201" (ОГРН 1052800320275 ИНН 2815006537, далее - ОАО "ДЭП N 201", Предприятие, должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 05.08.2014 ОАО "ДЭП N 201" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Предприятия 07.10.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок (договоров купли-продажи объектов движимого и недвижимого имущества), заключенных должником с обществом с ограниченной ответственность "Зеядорстрой" (ОГРН 1112815000737 ИНН 2815014760, далее - ООО "Зеядорстрой") и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Также в период рассмотрения данного обособленного спора в деле о банкротстве в Арбитражный суд Амурской области в рамках дела N А04-10842/2015 обратилось ОАО "ДЭП N 201" с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДальТехСнаб" (ИНН 2801132740 ОГРН 1082801005165, далее - ООО "ДальТехСнаб") об истребовании из чужого незаконного владения следующего имущества:

I. Расположенного по адресу: Амурская область, г.Зея, ул.Мухина, 381:

- земельного участка площадью 24243 м, кадастровый номер 28:03:050017:0002;

- нежилого здания "здание ЦРММ", 2-х этажное, площадью 1391,4 м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2455;

- нежилого здания "Котельная", площадью 118,6 м, 1 этажное, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2453;

- нежилого здания "Столярный цех", 1 этажное, площадью 136,7 м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2458;

- нежилого здания "Склад теплый", 1 этажное, площадью 280,8 м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2460;

- нежилого здания "Пропускной пункт", площадью 8,0 м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:381/1Г:00;

- нежилого здания "Маслогрейка", 1 этажное, площадью 26,5 м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2456;

- нежилого здания "Диспетчерская", 1 этажное, площадью 39,9 м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2454;

- нежилого здания "Гараж", 1 этажное, площадью 608,9 м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2457;

- нежилого здания "Гараж", 1 этажное, площадью 1 790,5 м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2459;

- нежилого здания "Кузница, электроцех", площадью 56,7 м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:381.

- нежилого здания "Здание конторы", площадью 362,9 м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2452.

II. Расположенного по адресу: п.Тыгда, Магдагачинского района.

- земельного участка, площадью 52 727 м, кадастровый номер 28:16:012988:0009;

- нежилого здания, площадью 1116,0 м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:672099;

- нежилого здания "Административно-бытовой корпус", площадью 2732,7 м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:672099;

- нежилого здания "Проходная" площадью 81,6 м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:392203.

Определением от 23.12.2015 суд объединил арбитражные дела N А04- 10842/2015 и N А04-1413/2014 (обособленный спор) для их совместного рассмотрения, передал дело N А04-10842/2015 на рассмотрение судье, в производстве которого находится дело N А04-1413/2014, присвоив объединенному делу N А04-1413/2014.

До рассмотрения дела по существу конкурсный управляющий в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования: просил признать недействительными следующие договоры, заключенные между ОАО "ДЭП N 201" и ООО "Зеядорстрой":

1) договор купли-продажи недвижимости от 10.07.2013 - нежилого здания конторы, площадью 362,9 кв.м., кадастровый номер 28:03:050017:0002:2452, расположенного по адресу: г. Зея, ул. Мухина, 381;

2) договор купли-продажи недвижимости от 27.06.2013: земельного участка площадью 4 998 кв.м, кадастровый номер 28:13:011638:0004, здания конторы площадью 46,8 кв.м, кадастровый номер 28:13:011638:0004:672399, здания гаража площадью 474,5 кв.м, кадастровый номер 28:13:011638:0004:672299, расположенных по адресу: с.Овсянка Зейского района, ул. Татарчакова, 70;

3) договор купли-продажи от 27.06.2013 земельного участка площадью 3 757 кв.м, кадастровый номер 28:13:053102:0001, расположенного по адресу: с.Чалбачи Зейского района, территория КП "Сианское";

4) договор купли-продажи недвижимости от 27.06.2013: участка здания ЦРММ, 2 этажа, площадью 1 391,4 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2455; котельной площадью 118,6 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2453; столярного цеха площадью 136,7 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2458; склада теплого площадью 280,8 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2460; пропускного пункта площадью 8 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:381/1Г:00; маслогрейки площадью 26,5 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2456; диспетчерской площадью 39,9 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2454; гаража площадью 608,9 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2457; гаража площадью 1 790,5 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2459; кузницы площадью 56,7 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:381; земельного участка площадью 24 243 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002, расположенных по адресу: г.Зея, ул.Мухина, 381;

4) договор купли-продажи недвижимости от 27.06.2013: нежилого здания (гараж, котельная), площадью 1116 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:672899; административно-бытового корпуса, площадью 2 732,7 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:673099; трансформаторной подстанции, площадью 4,6 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:672999; проходной, площадью 81,6 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:392203; весовой, площадью 7,9 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:672799; земельного участка, площадью 52 727 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009, расположенных по адресу: п.Тыгда Магдагачинского района;

5) договор купли-продажи автотранспортного средства от 24.06.2013: автокрана КС-45717К-1, 2010 г.в., модель, двигатель N 740620-А2573102, шасси, рама N XTC651153А1186755, кузов N 2172240, ПТС серии 37МХ N 373632;

6) договора купли-продажи дорожной техники от 26.06.2013: полуприцепа ОДАЗ, 1975 г.в., шасси, рама N 56478, ПТС серии BE N 264558;

7) договора купли-продажи автотранспортных средств и дорожной техники от 14.06.2013 N 15-2013 (45 единиц).

В качестве последствий недействительности сделок просил обязать ООО "Зеядорстрой" возвратить в конкурсную массу ОАО "ДЭП N 201" имущество, переданное по недействительным сделкам и не выбывшее из владения ООО "Зеядорстрой":

- земельный участок, площадью 4 998 кв.м, кадастровый номер 28:13:011638:0004; здание конторы площадью 46,8 кв.м, кадастровый номер 28:13:011638:0004:672399; здание гаража площадью 474,5 кв.м, кадастровый номер 28:13:011638:0004:672299, расположенные по адресу: с.Овсянка Зейского района, ул. Татарчакова, 70;

- земельный участок, площадью 3 757 кв.м, кадастровый номер 28:13:053102:0001, расположенный по адресу: с.Чалбачи Зейского района, территория КП "Сианское";

- трансформаторную подстанцию, площадью 4,6 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:672999; весовую, площадью 7,9 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:672799, расположенные по адресу: п.Тыгда Магдагачинского района.

А также взыскать с ООО "Зеядорстрой" в пользу ОАО "ДЭП N 201" действительную стоимость выбывшего имущества полученного по недействительным сделкам в размере 51 146 960 руб.

Кроме того, просил истребовать у ООО "ДальТехСнаб" в пользу ОАО "ДЭП N 201" следующее имущество:

- здание конторы, площадью 362,9 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2452; здание ЦРММ, 2 этажа, площадью 1 391,4 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2455; котельную, площадью 118,6 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2453; столярный цех, площадью 136,7 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2458; склад теплый, площадью 280,8 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2460; пропускной пункт, площадью 8 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:381/1Г:00; маслогрейка, площадью 26,5 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2456; диспетчерская, площадью 39,9 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2454; гараж, площадью 608,9 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2457; гараж, площадью 1 790,5 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2459; кузница, площадью 56,7 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:381; земельный участок, площадью 24 243 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002, расположенные по адресу: г.Зея, ул.Мухина, 381;

- нежилое здание (гараж, котельная), площадью 1116 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:672899; административно-бытовой корпус, площадью 2 732,7 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:673099; проходная, площадью 81,6 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:392203; земельный участок, площадью 52 727 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009, расположенные по адресу: п.Тыгда Магдагачинского района.

Определением суда от 17.06.2016 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "Зеядорстрой" просит отменить определение суда от 17.06.2016 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, на неправильное применение норм материального права. Указывает на то, что занижение стоимости имущества при его продаже само по себе не является основанием для признания сделки недействительной. Приводит доводы о том, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Амурской области от 27.01.2015 N А04-1413/2014 конкурсному управляющему отказано в признании недействительным акта зачета взаимных требований от 31.07.2013, заключенного между ОАО "ДЭП N 201" и ООО "Зеядорстрой". Выражает несогласие с выводами эксперта ООО "Лидер Инвест", ссылаясь на то, что им не производился осмотр техники и не принято во внимание её техническое состояние. Также экспертом не учтены выводы, сделанные в деле N А04-3832/2013 относительно цены движимого имущества, а также иные доказательства (акты осмотра техники и акты осмотра зданий от июня 2013 года), которые ему были направлены по почте, но не получены. Выражает несогласие с отказом суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы.

ООО "ДальТехСнаб" также обжаловало определение суда от 17.06.2016 в апелляционном порядке, просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новое решение. Приводит доводы о том, что является добросовестным приобретателем.

В отзывах на апелляционные жалобы конкурсный управляющий ОАО "ДЭП N 201" выразил несогласие с доводами жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО "Зеядорстрой" и конкурсного управляющего должника поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзывах на апелляционные жалобы, дав по ним пояснения.

ООО "ДальТехСнаб" надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечило.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционных жалоб и возражений на них, заслушав представителей сторон, принимавших участие в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что ОАО "ДЭП N 201" создано путем преобразования ФГУП "ДЭП N 201".

С момента заключения между ООО "ДальТехСнаб", в лице Новикова Павла Андреевича и Федуловым Валерием Алексеевичем договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "ДЭП N 201" от 09.04.2012, Федулов В.А. являлся единственным акционером предприятия.

С 16.04.2012 Федулов В.А. также являлся генеральным директором общества.

По договору от 16.07.2013 N 1/ДЭП/2013 Федулов В.А. продал весь пакет акций Конюхову Сергею Васильевичу.

С момента смены единственного акционера, генеральными директорами общества являлись Бешимов Игорь Курбанович, Бурыкин Михаил Андреевич и с 18.02.2014 Рыбаков Александр Александрович.

Между, ООО "Зеядорстрой", в лице Федулова В.А. (единственного участника и генерального директора) и ОАО "ДЭП N 201", в лице Федулова В.А. (являющегося на момент заключения сделок единственным акционером должника и генеральным директором) заключены следующие договоры купли-продажи 22 объектов недвижимого имущества, принадлежащего должнику:

1) купли-продажи недвижимости от 10.07.2013, нежилого здания конторы, площадью 362,9 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2452, расположенного по адресу: г. Зея, ул. Мухина, 381.

Согласно пункту 1.4 Договора, стоимость объекта недвижимости определена сторонами в размере 10 782 руб. 89 коп.;

2) купли-продажи от 27.06.2013 земельного участка площадью 4 998 кв.м, кадастровый номер 28:13:011638:0004, здания конторы площадью 46,8 кв.м, кадастровый номер 28:13:011638:0004:672399, здания гаража площадью 474,5 кв.м, кадастровый номер 28:13:011638:0004:672299, расположенных по адресу: с.Овсянка Зейского района, ул.Татарчакова, 70;

Согласно пункту 1.4 договора, с учетом Дополнительного соглашения от 22.06.2013, стоимость объектов недвижимости определена сторонами в размере 36 014 руб. 14 коп., в том числе:

- земельного участка - 5 000 руб.;

- здания конторы - 13 314 руб. 14 коп.;

- здания гаража - 17 700 руб.

3) купли-продажи от 27.06.2013 земельного участка площадью 3 757 кв.м, кадастровый номер 28:13:053102:0001, расположенного по адресу: с. Чалбачи Зейского района, территория КП "Сианское";

Согласно пункту 1.4 Договора, стоимость объекта недвижимости определена сторонами в размере 4 000 руб.;

4) купли-продажи от 27.06.2013 здания ЦРММ, 2 этажа, площадью 1 391,4 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2455; котельной площадью 118,6 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2453; столярного цеха площадью 136,7 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2458; склада теплого площадью 280,8 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2460; пропускного пункта площадью 8 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:381/1Г:00; маслогрейки площадью 26,5 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2456; диспетчерской площадью 39,9 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2454; гаража площадью 608,9 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2457; гаража площадью 1 790,5 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2459; кузницы площадью 56,7 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:381; земельного участка площадью 24 243 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002, расположенных по адресу: г.Зея, ул.Мухина, 381;

Согласно пункту 1.4 Договора, стоимость объектов недвижимости определена сторонами в размере 2 366 528 руб. 64 коп., в том числе:

- здания ЦРММ - 893 117 руб. 05 коп.;

- котельной - 107 182 руб. 35 коп.;

- столярного цеха - 17 700 руб.;

- склада теплого - 91 676 руб. 11 коп.;

- пропускного пункта - 17 947 руб. 01 коп.;

- маслогрейки - 10 682 руб. 78 коп.;

- диспетчерской - 11 800 руб.;

- гаража площадью 608, 9 кв.м - 351 655 руб. 22 коп.;

- гаража площадью 1 790, 5 кв.м - 556 985 руб. 13 коп.;

- кузницы - 6 782 руб. 99 коп.;

- земельного участка - 301 000 руб.

5) купли-продажи от 27.06.2013 нежилого здания (гараж, котельная), площадью 1 116 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:672899; административно-бытового корпуса, площадью 2 732,7 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:673099; трансформаторной подстанции, площадью 4,6 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:672999; проходной, площадью 81,6 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:392203; весовой, площадью 7,9 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:672799; земельного участка, площадью 52 727 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009, расположенных по адресу: п.Тыгда Магдагачинского района;

Согласно пункту 1.4 Договора, стоимость объектов недвижимости определена сторонами в размере 1 664 876 руб. 91 коп., в том числе:

- гараж, котельная - 470 567 руб. 76 коп.;

- административно-бытового корпуса - 705 003 руб. 64 коп.;

- трансформаторной подстанции - 78 627 руб. 62 коп.;

- проходной - 265 027 руб. 96 коп.;

- весовой - 80 149 руб. 93 коп.;

- земельного участка - 65 500 руб.

В отношении всех 22 объектов недвижимости, по указанным договорам в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество совершены записи о переходе права собственности на ООО "Зеядорстрой", что подтверждается отметками на договорах и выписками из ЕГРП.

Кроме того, между ООО "Зеядорстрой", в лице Федулова В.А. и ОАО "ДЭП N 201", лице Федулова В.А. заключены договоры купли-продажи транспортных средств и самоходных машин, принадлежащих должнику:

1) купли-продажи от 24.06.2013 автокрана КС-45717К-1, 2010 г.в., модель, двигатель N 740620-А2573102, шасси, рама N XTC651153А1186755, кузов N 2172240, ПТС серии 37МХ N 373632.

Согласно, пункту 3.1 Договора стоимость передаваемого транспортного средства составляет 2 530 465 руб. 40 коп.

2) купли-продажи дорожной техники от 26.06.2013 - полуприцепа ОДАЗ, 1975 г.в., шасси, рама N 56478, ПТС серии BE N 264558;

Согласно, пункту 3.1 Договора стоимость передаваемой самоходной машины составляет 5 900 руб.

3) купли-продажи автотранспортных средств и дорожной техники от 14.06.2013 N 15-2013, общей стоимостью 4 918 265 руб. 60 коп., в том числе:

- ЗИЛ-133 ЭД-403, г.в. 1991, модель, двигатель N 740.10-576875, шасси, рама N 0133825, ПТС серии 28 КК N 141451, стоимостью 17 700 руб.;

- КАМА3532120 КС45741, АВТОКРАН, 1996 г.в., модель, двигатель N 740.10- 073049, шасси, рама N 2089103, кузов N кабина 1714565, ПТС серии 28К N141442, стоимостью 11 800 руб.;

- TOYOTA LAND CRUISER, 2002 г.в., модель, двигатель N 5VZ-1612042, шасси, рама N VZJ121-002415, ПТС серии 25 УА N302957, стоимостью 1 300 000 руб. 01 коп.;

- АВТОЦИСТЕРНА, 1993 г.в., модель, двигатель N 130-065139, шасси, рама N 3293570, ПТС серии 28 КК N141443, стоимостью 11 800 руб.;

- ЗИЛ 133 ГЯЭД 403, 1990 г.в., модель, двигатель N 740-582023, шасси, рама N 134043, ПТС серии 28 КК N 141452, стоимостью 17 700 руб.;

- УАЗ 31512 ХЕТЧБЕК, 1993 г.в., модель, двигатель N 401-30307665, шасси, рама N 421450, кузов N 466, ПТС серии 28 КК N141424, стоимостью 5 900 руб.;

- ЗИЛ 130 ГРУЗОВОЙ БОРТОВОЙ, 1993 г.в., модель, двигатель N 130-438726, шасси, рама N 3338124, ПТС серии 28 КК N 140707, стоимостью 11 800 руб.;

- КАМАЗ-5320, 1988 г.в., модель, двигатель N 740191482, шасси, рама N294243, ПТС серии 28 ЕР N 929297, стоимостью 21 472 руб. 37 коп.;

- ГАЗ-330730, ГРУЗОВОЙ, ЦИСТЕРНА, 1993 г.в., модель, двигатель N 511-111917, шасси, рама N 1561321, ПТС серии 28 КК N141448, стоимостью 5 900 руб.;

- ГАЗ-3110, 2002 г.в., модель, двигатель N *40210D*20035591*, кузов N1100020520491, ПТС серии 52КК N 458380, стоимостью 11 800 руб.;

- УАЗ31512, ХЕТЧБЕК, 1992 г.в., модель, двигатель N 417800-21206986, шасси, рама N04071523, кузов N5144, ПТС серии 28 КК N141449, стоимостью 11 800 руб.;

- ГАЗ5312ДЭ12, 1990 г.в., модель, двигатель N 511-0154916, шасси, рама N 1253615, стоимостью 11 800 руб.;

- УАЗ-220606, 1994 г.в., модель, двигатель N КМЗ-417 40410750, шасси, рама N К02625117, кузов N 9916, ПТС серии 28 ЕК N145782, стоимостью 11 800 руб.;

- УАЗ-220602, 2005 г.в., модель, двигатель N 3M3-402101L*50021958, шасси, рама N 37410050468808, кузов N 22060050219034, ПТС серии 73МА N 1668323, стоимостью 11 800 руб.;

- ГАЗ3307, 1992 г.в., модель, двигатель N 511-219954*92, кузов N 1525091, ПТС серии 28 ЕО N 771128, стоимостью 11 800 руб.;

- КАМАЗ 5410, 1993 г.в., модель, двигатель N 740.10-053337, шасси, рама N 1039543, кузов N кабина 1627811, ПТС серии 28 КК N141444, стоимостью 31 979 руб. 64 коп.;

- УАЗ 3962, 1999 г.в., модель, двигатель N УМЗ-41780В-0100265, шасси, рама N 0000612, кузов N0045876, ПТС серии 14 КМ N260373, стоимостью 130 000 руб. 03 коп.;

- МИЦУБИСИ КАНТЕР, 1989 г.в., модель, двигатель N 4DD2 7211622, кузов N FE315B 524946, ПТС серии 28 КК N 139737, стоимостью 5 900 рублей;

- ТРАКТОР ДТ-75, 1993 г.в., заводской рамы N 874344, двигатель N59103, свидетельство о регистрации серии ВК N 486020, стоимостью 5 900 руб.;

- ВЕЗДЕХОД Г-71, 1988 г.в., заводской рамы N 000702, двигатель N 468966, основной ведущий мост N 0006019, свидетельство о регистрации серии СА N 364079, стоимостью 1 284 705 руб. 85 коп.;

- АВТОГРЕЙДЕР ДЗ-122 Б-7, 1999 г.в., заводской рамы N 1419696, двигатель N203807, основной ведущий мост N 1419696, свидетельство о регистрации N АК 4907, стоимостью 63 634 руб. 67 коп.;

- АВТОГРЕЙДЕР ДЗ-180, 1993 г.в., заводской рамы N 931471, двигатель N172386, свидетельство о регистрации серии ВК N 486005, стоимостью 11 800 руб.;

- ЭКСКАВАТОР ЭО-3323А, 1991 г.в., заводской рамы N 11270, свидетельство о регистрации серии СА N 364074, стоимостью 97 777 руб. 75 коп.;

- ТРАКТОР К-703, 1987 г.в., заводской рамы N 8713999, двигатель N 1002011, свидетельство о регистрации серии АВ N 404573, стоимостью 17 700 руб.;

- ТРАКТОР ДТ-75, 1987 г.в., заводской рамы N 678400, двигатель N 532340, свидетельство о регистрации серии ВК N 486030, стоимостью 5 900 руб.;

- КАТОК ДОРОЖНЫЙ XCMG XS142J, 2010 г.в., заводской рамы N 3142100136, двигатель N В410Е31608, свидетельство о регистрации N СА 364078, стоимостью 675 555 руб. 52 коп.;

- ТРАКТОР К-700А, 1985 г.в., заводской рамы N 8513855, двигатель N 902807, свидетельство о регистрации N ВК 486008, стоимостью 17 700 руб.;

- БУЛЬДОЗЕР Д3171, 1993 г.в., двигатель N 857972, свидетельство о регистрации серии ВК N 486026, стоимостью 23 600 руб.;

- АВТОПОГРУЗЧИК 4081, 1990 г.в., заводской рамы N 2265, двигатель N 002015, свидетельство о регистрации серии ВК N 486015, стоимостью 5 900 руб.;

- ТРАКТОР ДТ-75, 1993 г.в., заводской рамы N 823189, двигатель N 059213, свидетельство о регистрации серии ВК N 486007, стоимостью 17 700 рублей;

- АВТОГРЕЙДЕР ДЗ-122Б7, 2002 г.в, заводской рамы N 1470326, двигатель N 20101385, свидетельство о регистрации серии ВН N964615, стоимостью 91 782 руб. 47 коп.;

- КАТОК KAWASAKI К10, 1989 г.в., заводской рамы N 0545, двигатель N 6BD1-675872, свидетельство о регистрации серии ВН N964620, стоимостью 186 441 руб. 77 коп.;

- МАШИНА ФРЕЗЕРНАЯ АМКОДОР - 8047А01, 2003 г.в, заводской рамы N 177 (08092660), двигатель N 581344, основной ведущий мост N 000373269(348196), свидетельство о регистрации серии ВН N 964619, стоимостью 130 087 руб. 65 коп.;

- ТРАКТОР Т-40, 1985 г.в., заводской рамы N 394106, двигатель N 247220, свидетельство о регистрации серии СА N 364071, стоимостью 9 069 руб. 79 коп.;

- ТРЕЙЛЕР 20Т, 1988 г.в., заводской рамы N 84, свидетельство о регистрации серии BE N 264582, стоимостью 5 900 руб.;

- БУЛЬДОЗЕР Б-170-М.01ЕН, 2002 г.в., заводской рамы N 31769(149315), двигатель N 13919, основной ведущий мост N 12.261, свидетельство о регистрации серии ВН N 964616, стоимостью 21 027 руб. 08 коп.;

- ПРИЦЕП ТРАКТОРНЫЙ 2ПТС-4, 1989 г.в., заводской рамы N 10542,

свидетельство о регистрации серии ВК N 486019, стоимостью 1 180 руб.;

- ТРЕЙЛЕР 60 Т, 1983 г.в., заводской рамы N 1713, свидетельство о регистрации серии ВК N 486024, стоимостью 2 360 руб.;

- БУЛЬДОЗЕР Б-170М1.01ЕМ, 2002 г.в., заводской рамы N 31808 (149382), двигатель N 14015, основной ведущий мост N 1.44, свидетельство о регистрации N ВН 964617, стоимостью 22 063 руб. 79 коп.;

- ТРАКТОР Т-150К, 1983 г.в., заводской рамы N 281594, двигатель N 784950, свидетельство о регистрации серии СА N 364073, стоимостью 9 069 руб. 79 коп.;

- САМОХОДНАЯ МАШИНА ZL50G ПОГРУЗЧИК, 2008 г.в., заводской рамы N 08060077, двигатель N 1508А017029, основной ведущий мост N2-66/2-71, свидетельство о регистрации серии СА 3 N64076, стоимостью 400 000 руб.;

- ТРАКТОР ЮМЗ-6, 1987 г.в., заводской рамы N 524271, двигатель N 783575, свидетельство о регистрации серии СА N 364072, стоимостью 9 069 руб. 79 коп.;

- ЭКСКАВАТОР ЭО-2621, 1989 г.в., заводской рамы N 15796, двигатель N 9Г3211, свидетельство о регистрации серии BE N 263190, стоимостью 11 800 руб.;

- МАШИНА ФРЕЗЕРНАЯ АМКОДОР 8047А-01, 2003 г.в., заводской рамы N 176 (08093773), двигатель N 583610, основной ведущий мост N 0004113206(349985), свидетельство о регистрации серии ВН N 964618, стоимостью 130 087 руб. 65 коп.;

- ТРАКТОР Т-150, 1989 г.в., заводской рамы N 391480, двигатель N 834145, свидетельство о регистрации серии ВК N 486014, стоимостью 17 700 руб.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что данные сделки совершены с заинтересованным лицом с целью причинения вреда кредиторам при отсутствии соразмерного встречного обеспечения, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Требования мотивированы ссылкой на пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10,168 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемые сделки заключены в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве Предприятия (сделки совершены в период с 14.06.2013 по 10.07.2013, заявление принято 12.03.2014).

Для проверки довода о неравноценности встречного обеспечения, арбитражным судом определением от 08.05.2015 по ходатайству конкурсного управляющего назначалась судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного имущества, проведение которой поручалось эксперту ООО "Лидер Инвест" Гричанкину Андрею Васильевичу.

Согласно заключениям эксперта от 17.08.2015 N 67-15, N 67/1-15, от 05.10.2015 N 67/1-15 рыночная стоимость объектов составила:

Недвижимые объекты.

1.1. Объекта, проданного по договору купли-продажи недвижимости от 10.07.2013 (договорная цена - 10 782 руб. 89 коп.) - нежилое здание конторы, площадью 362,9 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2452, расположенного по адресу: г. Зея, ул. Мухина, 381 - 1 105 642 руб.;

1.2. Объектов, проданных по договору купли-продажи недвижимости, земельного участка от 27.06.2013 (договорная цена - 36 014 руб. 14 коп.):

- земельный участок, площадью 4 998 кв.м, кадастровый номер 28:13:011638:0004, расположенный по адресу: с.Овсянка Зейского района, ул.Татарчакова, 70 - 974 610 руб.;

- здание конторы площадью 46,8 кв.м, кадастровый номер 28:13:011638:0004:672399, расположенное по адресу: с.Овсянка Зейского района, ул. Татарчакова, 70 - 138 715 руб.;

- здание гаража площадью 474,5 кв.м, кадастровый номер 28:13:011638:0004:672299, расположенное по адресу: с.Овсянка Зейского района, ул. Татарчакова, 70 - 906 299 руб.;

Всего рыночная стоимость объектов 2 019 633 руб.

1.3. Объекта, проданного по договору купли-продажи земельного участка от 27.06.2013 (договорная цена - 4 000 руб.): - земельного участка площадью 3 757 кв.м, кадастровый номер 28:13:053102:0001, расположенного по адресу: с.Чалбачи Зейского района, территория КП "Сианское" - 732 615 руб.

1.4 Объектов, проданных по договору купли-продажи недвижимости, земельного участка от 27.06.2013 (договорная цена - 2 366 528 руб. 64 коп.):

- здание ЦРММ, 2 этажа, площадью 1 391,4 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2455, расположенное по адресу: г.Зея, ул.Мухина, 381 - 7 105 559 руб.;

- котельная, площадью 118,6 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2453, расположенная по адресу: г. Зея, ул. Мухина, 381 - 221 738 руб.;

- столярный цех, площадью 136,7 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2458, расположенный по адресу: г. Зея, ул. Мухина, 381 - 244 672 руб.;

- склад теплый, площадью 280,8 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2460, расположенный по адресу: г. Зея, ул. Мухина, 381 - 1 444 954 руб.;

- пропускной пункт, площадью 8 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:381/1Г:00, расположенный по адресу: г. Зея, ул. Мухина, 381 - 24 190 руб.;

- маслогрейка, площадью 26,5 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2456, расположенная по адресу: г. Зея, ул. Мухина, 381 - 204 718 руб.;

- диспетчерская, площадью 39,9 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2454, расположенная по адресу: г. Зея, ул. Мухина, 381 - 148 851 руб.;

- гараж, площадью 608,9 кв., кадастровый номер 28:03:050017:0002:2457, расположенный по адресу: г.Зея, ул.Мухина, 381 - 2 393 459 руб.;

- гараж, площадью 1 790,5 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:2459, расположенный по адресу: г.Зея, ул.Мухина, 381 - 6 462 538 руб.;

- кузница, площадью 56,7 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002:381, расположенная по адресу: г.Зея, ул.Мухина, 381 - 136 466 руб;

- земельный участок, площадью 24 243 кв.м, кадастровый номер 28:03:050017:0002, расположенный по адресу: г.Зея, ул.Мухина, 381- 4 848 600 руб.

Всего рыночная стоимость объектов составила 23 235 745 руб.

1.5. Объектов, проданных по договору купли-продажи недвижимости, земельного участка от 27.06.2013 (договорная цена - 1 664 876 руб. 91 коп.):

- нежилое здание (гараж, котельная), площадью 1116 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:672899, расположенное по адресу: п.Тыгда Магдагачинского района - 1 760 153 руб.;

- административно-бытовой корпус, площадью 2 732,7 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:673099, расположенный по адресу: п.Тыгда Магдагачинского района - 4 682 524 руб.;

- проходная, площадью 81,6 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:392203, расположенная по адресу: п.Тыгда Магдагачинского района 22 994 руб.;

- трансформаторная подстанция, площадью 4,6 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:672999, расположенная по адресу: п.Тыгда Магдагачинского района - 9 789 руб.;

- весовая, площадью 7,9 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009:672799, расположенная по адресу: пТыгда Магдагачинского района - 12 325 руб.;

- земельный участок, площадью 52 727 кв.м, кадастровый номер 28:16:012988:0009, расположенная по адресу: п.Тыгда Магдагачинского района - 5 852 697 руб.

Всего рыночная стоимость объектов составила 12 340 482 руб.

2. Движимые объекты.

2.1. Объекта, проданного по договору купли-продажи автотранспортного средства от 24.06.2013 (договорная цена - 2 530 465 руб. 40 коп.) - автокрана КС-45717К-1, 2010 г. в., модель, двигатель N 740620-А2573102, шасси, рама N XTC651153А1186755, кузов N 2172240, ПТС серии 37МХ N 373632 - 2 817 797 руб.;

2.2. Объекта, проданного по договору купли-продажи дорожной техники от 26.06.2013 (договорная цена - 5 900 руб.) - полуприцепа ОДАЗ, 1975 г.в., шасси, рама N 56478, ПТС серии BE N 264558 - 20 392 руб.;

2.3. Объектов, проданных по договору купли-продажи автотранспортных средств и дорожной техники от 14.06.2013 N 15-2013 (договорная цена - 4 918 265 руб. 60 коп.):

- ЗИЛ-133 ЭД-403, г.в. 1991, модель, двигатель N 740.10-576875, шасси, рама N 0133825, ПТС серии 28 КК N 141451 - 125 392 руб.;

- КАМА3532120 КС45741, АВТОКРАН, 1996 г.в., модель, двигатель N 740.10- 073049, шасси, рама N 2089103, кузов N кабина 1714565, ПТС серии 28К N141442 - 724 576 руб.;

- TOYOTA LAND CRUISER, 2002 г.в., модель, двигатель N 5VZ-1612042, шасси, рама N VZJ121-002415, ПТС серии 25 УА N302957 - 918 777 руб.;

- АВТОЦИСТЕРНА, 1993 г.в., модель, двигатель N 130-065139, шасси, рама N 3293570, ПТС серии 28 КК N 141443 - 161 847 руб.;

- ЗИЛ 133 ГЯЭД 403, 1990 г.в., модель, двигатель N 740-582023, шасси, рама N 134043, ПТС серии 28 КК N 141452 - 125 392 руб.;

- УАЗ 31512 ХЕТЧБЕК, 1993 г.в., модель, двигатель N 401-30307665, шасси, рама N 421450, кузов N 466, ПТС серии 28 КК N141424 - 62 045 руб.;

- ЗИЛ 130 ГРУЗОВОЙ БОРТОВОЙ, 1993 г.в., модель, двигатель N 130-438726,шасси, рама N 3338124, ПТС серии 28 КК N 140707 - 167 186 руб.;

- КАМАЗ-5320, 1988 г.в., модель, двигатель N 740191482, шасси, рама N 294243,ПТС серии 28 ЕРN 929297 - 170 551 руб.;

- ГАЗ-330730, ГРУЗОВОЙ, ЦИСТЕРНА, 1993 г.в., модель, двигатель N 511-111917, шасси, рама N 1561321, ПТС серии28КК N 141448 - 161 847 руб.;

- ГАЗ-3110, 2002 г.в., модель, двигатель N *40210D*20035591*, кузов N 1100020520491, ПТС серии 52КК N 458380 - 87 365 руб.;

- УАЗ31512, ХЕТЧБЕК, 1992 г.в., модель, двигатель N 417800-21206986, шасси, рама N 04071523, кузов N 5144, ПТС серии 28 КК N 141449 - 62 045 руб.;

- ГАЗ5312ДЭ12, 1990 г.в., модель, двигатель N 511-0154916, шасси, рама N 1253615 - 134 873 руб.;

- УАЗ-220606, 1994 г.в., модель, двигатель N КМЗ-417 40410750, шасси, рама N К02625117, кузов N 9916, ПТС серии 28 ЕК N 145782 - 51 885 руб.;

- УАЗ-220602, 2005 г.в., модель, двигатель N 3M3-402101L*50021958, шасси, рама N 37410050468808, кузов N 22060050219034, ПТС серии 73МА N 1668323 - 69 180 руб.;

- ГАЗ3307, 1992 г.в., модель, двигатель N 511-219954*92, кузов N 1525091, ПТС серии 28ЕО N 771128 - 167 186 руб.;

- КАМАЗ 5410, 1993 г.в., модель, двигатель N 740.10-053337, шасси, рама N 1039543, кузов N кабина 1627811, ПТС серии 28 КК N141444 - 350 847 руб.;

- УАЗ 3962, 1999 г.в., модель, двигатель N УМЗ-41780В-0100265, шасси, рама N 0000612, кузов N 0045876, ПТС серии 14 КМ N260373 - 51 885 руб.;

- МИЦУБИСИ КАНТЕР, 1989 г.в., модель, двигатель N 4DD2 7211622, кузов N FE315B 524946, ПТС серии 28 КК N 139737 - 569 492 руб.;

- ТРАКТОР ДТ-75, 1993 г.в., заводской рамы N 874344, двигатель N 59103, свидетельство о регистрации серии ВК N 486020 - 120 691 руб.;

- ВЕЗДЕХОД Г-71, 1988 г.в., заводской рамы N 000702, двигатель N 468966, основной ведущий мост N 0006019, свидетельство о регистрации серии СА N 364079 - 219 985 руб.;

- АВТОГРЕЙДЕР ДЗ-122 Б-7, 1999 г.в., заводской рамы N 1419696, двигатель N 203807, основной ведущий мост N 1419696, свидетельство о регистрации N АК 4907 - 747 610 руб.;

- АВТОГРЕЙДЕР ДЗ-180, 1993 г.в., заводской рамы N 931471, двигатель N 172386, свидетельство о регистрации серии ВК N 486005 - 436 106 руб.;

- ЭКСКАВАТОР ЭО-3323А, 1991 г.в., заводской рамы N 11270, свидетельство о регистрации серии СА N 364074 - 269 085 руб.;

- ТРАКТОР К-703, 1987 г.в., заводской рамы N 8713999, двигатель N 1002011, свидетельство о регистрации серии АВ N 404573 - 185 381 руб.;

- ТРАКТОР ДТ-75, 1987 г.в., заводской рамы N 678400, двигатель N 532340, свидетельство о регистрации серии ВК N 486030 - 100 742 руб.;

- КАТОК ДОРОЖНЫЙ XCMG XS142J, 2010 г.в., заводской рамы N 3142100136, двигатель N В410Е31608, свидетельство о регистрации N СА 364078 - 859 322 руб.;

- ТРАКТОР К-700А, 1985 г.в., заводской рамы N 8513855, двигатель N 902807, свидетельство о регистрации N ВК 486008 - 185 381 руб.;

- БУЛЬДОЗЕР Д3171, 1993 г.в., двигатель N 857972, свидетельство о регистрации серии ВК N 486026 - 320 330 руб.;

- АВТОПОГРУЗЧИК 4081, 1990 г.в., заводской рамы N 2265, двигатель N 002015, свидетельство о регистрации серии ВК N 486015 - 25 953 руб.;

- ТРАКТОР ДТ-75, 1993 г.в., заводской рамы N 823189, двигатель N 059213, свидетельство о регистрации серии ВК N 486007 - 120 691 руб.;

- АВТОГРЕЙДЕР ДЗ-122Б7, 2002 г.в, заводской рамы N 1470326, двигатель N 20101385, свидетельство о регистрации серии ВН N 964615 - 640 660 руб.;

- КАТОК KAWASAKI К10, 1989 г.в., заводской рамы N 0545, двигатель N 6BD1-675872, свидетельство о регистрации серии ВНN 964620 - 135 699 руб.;

- МАШИНА ФРЕЗЕРНАЯ АМКОДОР-8047А01, 2003 г.в, заводской рамы N 177(08092660), двигатель N 581344, основной ведущий мост N 000373269(348196), свидетельство о регистрации серии ВН N 964619 - 199 322 руб.;

- ТРАКТОР Т-40, 1985 г.в., заводской рамы N 394106, двигатель N 247220, свидетельство о регистрации серии СА N 364071 - 47 235 руб.;

- ТРЕЙЛЕР 20Т, 1988 г.в., заводской рамы N 84, свидетельство о регистрации серии BE N 264582 -74 153 руб.;

- БУЛЬДОЗЕР Б-170-М.01ЕН, 2002 г.в., заводской рамы N 31769(149315), двигатель N13919, основной ведущий мост N12.261, свидетельство о регистрации серии ВН N964616 - 872 212 руб.;

- ПРИЦЕП ТРАКТОРНЫЙ 2ПТС-4, 1989 г.в., заводской рамы N 10542, свидетельство о регистрации серии ВК N 486019 - 41 186 руб.;

- ТРЕЙЛЕР 60 Т, 1983 г.в., заводской рамы N 1713, свидетельство о регистрации серии ВК N 486024 - 64 513 руб.;

- БУЛЬДОЗЕР Б-170М1.01ЕМ, 2002 г.в., заводской рамы N 31808 (149382), двигатель N 14015, основной ведущий мост N 1.44, свидетельство о регистрации N ВН 964617 - 872 212 руб.;

- ТРАКТОР Т-150К, 1983 г.в., заводской рамы N 281594, двигатель N 784950, свидетельство о регистрации серии СА N 364073 - 140 371 руб.;

- САМОХОДНАЯ МАШИНА ZL50G ПОГРУЗЧИК, 2008 г.в., заводской рамы N 08060077, двигатель N 1508А017029, основной ведущий мост N 2-66/2-71, свидетельство о регистрации серии СА 3N64076 - 651 525 руб.;

- ТРАКТОР ЮМЗ-6, 1987 г.в., заводской рамы N 524271, двигатель N 783575, свидетельство о регистрации серии СА N 364072 - 54 873 руб.;

- ЭКСКАВАТОР ЭО-2621, 1989 г.в., заводской рамы N 15796, двигатель N 9Г3211, свидетельство о регистрации серии BE N 263190 - 79 714 руб.;

- ТРАКТОР Т-150, 1989 г.в., заводской рамы N 391480, двигатель N 834145, свидетельство о регистрации серии ВК N 486014 - 140 371 руб.

Всего рыночная стоимость объектов составила 14 805 205 руб.

Итого, рыночная стоимость всех проданных объектов составила 57 077 511 руб.

При этом, общая стоимость имущества, установленная сторонами в оспариваемых договорах купли-продажи составила 11 536 832 руб. 98 коп.

Также судом первой инстанции установлено, что помимо оспариваемых договоров, между сторонами в период с 14.06.2013 по 22.07.2013 заключено 10 договоров купли-продажи оборудования на общую сумму 3 969 067 руб. 02 коп.

Таким образом, общая стоимость реализованного имущества составила 15 505 900 руб.

Оплата по договорам произведена между сторонами зачетом взаимных требований (акт от 31.07.2013), поскольку ОАО "ДЭП N 201" являлось должником ООО "Зеядорстрой" по договорам беспроцентного займа от 21.08.2012, от 26.03.2013, от 24.04.2013 на общую сумму 15 500 000 руб.

При этом условия акта зачета от 31.07.2013 сведений о погашении задолженности по договору купли-продажи дорожной техники от 26.06.2013 полуприцепа ОДАЗ, 1975 г.в., шасси, рама N 56478, ПТС серии BE N 264558 в размере 5 900 руб. не содержат.

Доказательств оплаты указанного договора сторонами не предоставлено.

Суд первой инстанции, сопоставив цену, за которую было продано имущество и действительную рыночную стоимость имущества, пришел к правильному выводу о том, что цена сделок существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки.

Исключение составили следующие объекты:

- TOYOTA LAND CRUISER, 2002 г.в., модель, двигатель N 5VZ-1612042, шасси, рама N VZJ121-002415, ПТС серии 25 УА N 302957;

- УАЗ 3962, 1999 г.в., модель, двигатель N УМЗ-41780В-0100265, шасси, рама N0000612, кузов N 0045876, ПТС серии 14 КМ N260373;

- КАТОК KAWASAKI К10, 1989 г.в., заводской рамы N 0545, двигатель N 6BD1-675872, свидетельство о регистрации серии ВН N 964620.

В данном случае, с учетом выводов эксперта, основания для признания неравноценности встречного исполнения в отношении этих объектов, отсутствуют.

Вместе с тем, определяя неравноценность встречного исполнения, суд принял во внимание, что указанные объекты недвижимости реализовывались как имущественные комплексы, в неразрывной связи с земельными участками, на которых они расположены. В связи с чем, для сравнения судом применяется общая стоимость, отраженная в спорных договорах и экспертных заключениях, а не стоимость каждого объекта недвижимости в отдельности.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что имеются основания для признания данных сделок недействительными в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключение договоров купли-продажи преследовало целью вывод имущества из конкурсной массы должника и причинение имущественного вреда правам кредиторов, так как договоры заключены по цене, значительно отличающейся от аналогичных сделок.

Возражения ООО "Зеядорсторой" в отношении выводов эксперта ООО "Лидер Инвест" в связи с тем, что им не производился осмотр техники и её технического состояния, аналогичный доводу апелляционной жалобы, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и получил надлежащую оценку.

В соответствии с частью 3 статьи 86 АПК РФ заключение экспертизы, являясь одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 названного Кодекса доказательств, исследуется и оценивается наряду с другими доказательствами по делу. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. При этом арбитражное процессуальное законодательство предъявляет к заключению эксперта определенные требования. Так, выводы эксперта, изложенные в экспертном заключении, должны быть полными, ясными и не допускающими неоднозначного толкования.

В данном случае, исследовав представленное заключение эксперта, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что экспертное заключение по содержанию и составу соответствует предъявляемым АПК РФ требованиям, выводы экспертизы не содержат противоречий, экспертное заключение выполнено достаточно ясно и полно.

В этой связи принял его в качестве надлежащего доказательства определения рыночной стоимости реализованных объектов.

В связи с ретроспективной датой оценки (в 2015 году при условии необходимости даты заключения по состоянию на 2013 год) износ транспортных средств определялся без осмотра с учетом предоставленной информации и годов выпуска.

Возражения ООО "Зеядорстрой" о том, что фактическое состояние ТС подтверждается актами состояния техники от 01.06.2013, судом первой инстанции правомерно не принято во внимание.

В силу с части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков.

Как следует из материалов дела, при назначении в судебном заседании 08.05.2015 судебной экспертизы и разрешения вопросов, необходимых для постановки перед экспертом, и совершения необходимых действий заинтересованными сторонами, в том числе, по передаче документации, касающейся спорной техники и транспортных средств, принимали участие представители ООО "Зеядорстрой" и Федулов В.А.

Экспертные заключения представлены в суд в октябре 2015 года.

При этом судом установлено, что в адрес экспертного учреждения данные акты не поступали.

К возражениям Федулова В.А. о том, что, указанные акты направлялись эксперту в июне 2016 года, однако, эксперт данное письмо не получил, суд апелляционной инстанции относится критически, поскольку возвращенный конверт с почтовым отправлением ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлен.

Кроме того, повторно документы эксперту не направлялись, как и не предпринималось попыток нарочной передачи документов, несмотря на направление экспертным учреждением в адрес ООО "Зеядорстрой", руководителем которого является Федулов В.А., 16.07.2015 запроса на предоставление информации, включая акты осмотра и техсостояния объекта оценки на дату заключения договора (том 11, л.д.28, 46).

После поступления в суд экспертного заключения, в ходе рассмотрения заявления о назначении дополнительной экспертизы, Федуловым В.А. предоставлены копии актов осмотра техники ОАО "ДЭП N 201" и акты осмотра зданий ОАО "ДЭП N 201".

Позднее, 09.02.2016, в арбитражный суд поступили нотариально заверенные копии указанных актов. Согласно отметкам нотариуса, заверенные копии сверены с подлинником документа. Заверенные копии сняты с прошитых и пронумерованных документов и скрепленных печатью ОАО "ДЭП N 201".

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что ранее предоставленные копии Актов нумерацию не содержат, из них невозможно установить, что они сняты с прошитых и пронумерованных документов.

При наличии возражений представителей конкурсного управляющего о подлинности документов, судом предлагалось Федулову В.А. предоставить оригиналы Актов.

Однако, письмом от 28.03.2016 Федулов В.А. сообщил о невозможности выполнения указаний суда по причине их утраты (получены на автовокзале г.Благовещенска неустановленным лицом).

В соответствии с частью 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

В этой связи суд первой инстанции обоснованно указал, что в случае оспаривания подлинности представленных копий документов, кредитор обязан представить подлинник указанных актов.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения ходатайства о назначении повторной экспертизы у суда отсутствовали.

Кроме того, судом принято во внимание, что в договоре купли-продажи автотранспортных средств и дорожной техники от 14.06.2013 N 15-2013 и акте приема-передачи (том 7 л.д.143-154) содержится указание на то, что транспортные средства и дорожная техника передаются годными к эксплуатации, в исправном состоянии, покупателем осмотрены и претензий к её техническому состоянию не имеется.

Довод жалобы о том, что экспертом и судом первой инстанции не учтены выводы, сделанные в деле N А04-3832/2013 относительно цены движимого имущества (7 единиц ТС и дорожных машин), не могут быть приняты во внимание, поскольку в рамках вышеуказанного дела оценка проводилась по состоянию на 11.06.2012, т.е. на иную дату.

Также судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами, поскольку на момент заключения договоров Федулов В.А. являлся участником (акционером) и директором обеих обществ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом пунктом 7 Постановления N 63 определено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, на момент совершения сделок купли-продажи у ОАО "ДЭП N 201" имелись неисполненные обязательства перед ООО "ОМИК", ООО "Первоцвет", индивидуальным предпринимателем Гречко А.И. на сумму более 1,5 млн.руб., а также перед ООО "Зеядорстрой" на сумму 15,5 млн.руб.

При этом спорные сделки совершены по существенно заниженной цене, не отвечающей целям обычного хозяйственного оборота.

Впоследствии (в августе-ноябре 2013 года) в отношении отчужденного по договорам купли-продажи движимого и недвижимого имущества заключены договоры аренды по цене значительно превышающей стоимость продажи (общая стоимость аренды части имущества составила 68 315 073 руб.).

Продажа имущества и последующее использование его на праве аренды привело к увеличению кредиторской задолженность ОАО "ДЭП N 201", в результате чего в реестр требований кредиторов должника включена кредиторская задолженность в размере около 50 млн.руб.

Так, согласно анализу финансового состояния должника, 01.01.2012 значение кредиторской задолженности достигает минимальной величины в размере 8 483 тыс.руб., на 01.01.2014 величина кредиторской задолженности достигает 54 483 тыс. руб. По состоянию на 28.02.2014 кредиторская задолженность ОАО "ДЭП N 201" составила 58 324 100 руб. 09 коп.

Указанное свидетельствует о неплатежеспособности должника на момент совершения спорных сделок.

Довод жалобы ООО "Зеядорстрой" о том, что в рамках дела N А04-1413/2015 (определение суда от 27.01.2015) судом сделан противоположный вывод об отсутствии признаков неплатежеспособности должника, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, поскольку в рамках обособленного спора исследовалась друга сделка - зачет встречных требований (с крупнейшим на тот момент кредитором), а не договоры купли-продажи. При этом вопрос о равноценности встречного исполнения при продаже объектов должника, судом не исследовался.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности спорных договоров купли-продажи и по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 Постановления N 63, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода' права собственности на: недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В данном случае, как указано выше, собственник имущества сохранил контроль над переданным по недействительным сделкам имуществом, что в свою очередь указывает на их мнимость.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Спорные договоры заключены с единственным покупателем ООО "Зеядорстрой", в результате заключения вышеназванных договоров стоимость активов должника значительно снизилась.

При этом, доказательства экономической обоснованности такой реализации значительной части активов предприятия, непосредственно участвующих в хозяйственной деятельности, наличия финансово-хозяйственной цели для такой продажи возражающей стороной не представлено.

Продажа должником своих активов накануне банкротства не было связано с хозяйственной деятельностью должника и не повлекло за собой получение этим обществом какой-либо имущественной или иной выгоды.

Как правильно указано судом первой инстанции, при заключении вышеуказанных договоров допущено злоупотребление правом: имело место недобросовестное поведение, направленное на уменьшение активов должника, что повлекло нарушение баланса интересов кредиторов и должника.

Кроме того, указывая на допущенное злоупотребление правом, суд первой инстанции принял во внимание недобросовестное процессуальное поведение ответчика.

Так, определением от 08.10.2014 в рамках рассмотрения настоящего дела суд запретил Межрайонной инспекции ФНС России N 4 по Амурской области совершать регистрационные действия, связанные с ликвидацией ООО "Зеядорстрой".

Между тем, ликвидатором ООО "ЗеяДорСтрой" Федуловым В.А. 04.06.2015 в адрес Межрайонной ИФНС России N 4 по Амурской области представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, на основании которого инспекцией 11.06.2015 принято Решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Зеядорстрой".

В ходе рассмотрения настоящего заявления Решением N 10-11/22 от 06.10.2015 УФНС России по Амурской области решение инспекции отменено.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, совокупность изложенных выше обстоятельств, свидетельствует о том, что спорные договоры заключались лишь с целью вывода из активов должника ликвидного имущества и недопущения обращения на это имущество взыскания по требованиям иных кредиторов; сделки совершены при неравноценном встречном исполнении и являются ничтожными (мнимыми), как совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия; данными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов; покупателю должно было быть известно о признаках неплатежеспособности должника, что позволило суду квалифицировать оспариваемые сделки как недействительные.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 названного Закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Применяя последствия недействительности оспариваемых договоров купли-продажи, суд первой инстанции правомерно обязал ООО "Зеядорстрой" возвратить в конкурсную массу должника - объекты недвижимого имущества, за которыми у ответчика осталось зарегистрированным право собственности:

А также взыскал с ООО "Зеядорстрой" в пользу ОАО "ДЭП N 201" действительную стоимость выбывшего имущества полученного по недействительным сделкам в размере 51 146 960 руб. (за исключением стоимости 3-х вышеуказанных автомобилей, при продаже которых отсутствовало неравноценность встречного предоставления).

Также судом удовлетворено требование конкурсного управляющего об истребовании у ООО "ДальТехСнаб" в пользу ОАО "ДЭП N 201" следующего имущества:

При этом суд исходил из следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 Постановления N 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что по приведенным выше основаниям сделка в отношении спорного имущества между должником и ООО "Зеядорстрой" признана недействительной, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что имеются обстоятельства для рассмотрения требований конкурсного управляющего к конченому приобретателю имущества - ООО "ДальТехСнаб" в порядке статей 310, 302 ГК РФ.

Право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения установлено статьей 301 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 ГК РФ: отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Судом установлено, что переход права собственности на истребуемые объекты к ООО "ДальТехСнаб" осуществлен на основании соглашения об отступном от 25.06.2014.

По условиям данного соглашения ООО "Зеядорстрой", в связи с утратой переданного ему на хранение по договору ответственного хранения от 11.01.2014 имущества (склад металлический ангарного типа 5 шт.) передает в качестве отступного истребуемые объекты недвижимости.

В соответствии с условиями договора ответственного хранения от 11.01.2014 ООО "ДальТехСнаб" передает на хранение до востребования склад металлический ангарного типа в количестве 5 штук, общей стоимостью 21 186 440 руб. 67 коп.

Согласно пункту 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Пунктом 1 статьи 887 ГК РФ предусмотрено, что договор хранения должен быть заключен в письменной форме в случаях, указанных в статье 161 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 887 ГК РФ простая письменная форма договора хранения считается соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено хранителем выдачей поклажедателю: сохранной расписки, квитанции, свидетельства или иного документа, подписанного хранителем; номерного жетона (номера), иного знака, удостоверяющего прием вещей на хранение, если такая форма подтверждения приема вещей на хранение предусмотрена законом или иным правовым актом либо обычна для данного вида хранения.

Как правильно указано судом первой инстанции, обязательным условием возникновения обязательств по договору хранения является оформление такого документа, из которого можно установить с достаточной определенностью, что и в каком количестве передано на хранение поклажедателем.

В данном случае, при исследовании судом первой инстанции вопроса реальности исполнения заключенного договора, ответчик не смог предоставить каких-либо доказательств фактической передачи на хранение складов, условий их приобретения самим ответчиком, условий транспортировки хранителю, место хранения, производимых оплат за хранение, не обосновал экономической целесообразности и необходимости заключения такого договора хранения, при условии нахождения ООО "ДальТехСнаб" в г.Владивостоке, а ООО "Зеядорстрой" в г.Зея Амурской области.

Также ответчик не смог дать пояснений об обстоятельствах утраты переданных складов, наличии фактов обращений в правоохранительные органы по факту утраты и месте произошедшей утраты.

Не представлены данные пояснения и доказательства и в суд апелляционной инстанции.

Пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разъяснено, что родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности, должны учитываться при разрешении вопроса о добросовестности приобретателя.

Как установлено судом первой инстанции Федулов В.А. являлся единственным акционером (участником) и руководителем в ОАО "ДЭП N 201" и в ООО "Зеядорстрой".

Договор ответственного хранения от 11.01.2014 и соглашение об отступном от 25.07.2014 заключены ООО "Зеядорстрой" с ООО "ДальТехСнаб", в лице Новикова Павла Андреевича, который в свою очередь является супругом дочери Федулова В.А.

В этой связи, вывод суда первой инстанции о мнимости заключенных договоров, является правильным.

Как установлено судом, имущество, приобретенное ООО "Зеядорстрой" у ОАО "ДЭП N 201" было в последующем реализовано третьим лицам и 06.08.2014 единственным участником принято решение о ликвидации общества.

Таким образом, совокупность указанных обстоятельств с учетом наличия родственных связей, свидетельствует о том, что единственной целью, которую преследовали ответчики - это недопущение обращения взыскания кредиторов на его имущество.

Намерение ответчиков совершить действия во вред кредиторам, включает в себя их осведомленность о незаконности своих действий, желание наступления таких последствий, а также осведомленность о незаконности наступивших последствий, что означает их недобросовестность, как участников гражданского оборота.

В этой связи отклоняется довод жалобы ООО "ДальТехСнаб" о том, что оно является добросовестным приобретателем.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 Постановления N 63, принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее.

Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 АПК РФ.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования к обоим ответчикам, указав, что исполнение одного из них влечет окончание исполнительного производства по другому.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены определения суда от 17.06.2016 и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 17 июня 2016 года по делу N А04-1413/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДальТехСнаб" в доход федерального бюджета (ИНН 2801132740 ОГРН 1082801005165) государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

И.В. Иноземцев
А.И. Михайлова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.