Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2016 г. N 02АП-5929/16

г. Киров

24 августа 2016 г.

Дело N А28-1715/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой Н.И.,

при участии в судебном заседании:

истца - Михеевой Т.Л., лично (паспорт);

представителя истца - Сухановой Ю.Ф., по устному заявлению (паспорт);

ответчика - Михеева А.М., лично (паспорт);

представителя Косякова С.В. - Чистова А.А., по доверенности от 17.08.2016;

представителя ООО "Ройал-Рента" - Шурьева О.И., по доверенности от 20.06.2016 и адвокатскому удостоверению.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ройал-Рента"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 19.05.2016 по делу N А28-1715/2016, принятое судом в составе судьи Горева Л.Н.,

по иску Михеевой Татьяны Леонидовны

к Михееву Александру Михайловичу; Косякову Сергею Владимировичу; обществу с ограниченной ответственностью "Ройал-Рента" (ОГРН 1114307000070; ИНН 4307014201)

третье лицо: межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области (ОГРН 1154345007277; ИНН 4345412316)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Михеева Татьяна Леонидовна (далее - истец, Михеева Т.Л.) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к Михееву Александру Михайловичу, Косякову Сергею Владимировичу и к обществу с ограниченной ответственностью "Ройал-Рента" (далее - ответчики) с иском в котором просит признать сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ройал-Рента" до 200 000 рублей 00 копеек за счет вклада Косякова Сергея Владимировича недействительной; применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ройал-Рента" до 10 000 рублей 00 копеек, восстановления доли Михеева Александра Михайловича в размере 100% и восстановлении состава участников общества, существовавшего до совершения сделки.

В обоснование заявления указала, что в период с 11.11.1995 по 23.11.2015 состояла в зарегистрированном браке с Михеевым А.М.; решением мирового судьи судебного участка N 8 Вятскополянского района от 23.11.2015 брак был расторгнут. В период брака 04.02.2011 Михеевым А.М. было создано ООО "Ройал-Рента", уставный капитал которого, составлял 10 000 рублей 00 копеек.

23.12.2014 года общим собранием участников ООО "Ройал-Рента", оформленным протоколом N 1 было принято решение об увеличении уставного капитала на основании заявления Косякова С.В., о принятии его в общество и внесении им вклада в размере 190 000 рублей 00 копеек.

После внесения Косяковым С.В. вклада в уставный капитал общества, размер уставного капитала составил 200 000 рублей 00 копеек, а доли участников распределились следующим образом: Михеев А.М. - доля в уставном капитале - 5%, номинальной стоимостью 10 000 рублей 00 копеек; Косяков С.В. - доля в уставном капитале - 95%, номинальной стоимостью 190 000 рублей 00 копеек.

Ссылаясь на положения статьи 34, пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьей 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просил признать указанную сделку недействительной, как совершенную при отсутствии нотариального согласия истицы на совершение оспариваемой сделки.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 19.05.2016 исковые требования удовлетворены.

ООО "Ройал-Рента" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение от 19.05.2016 отменить, принять новое, которым отказать в удовлетворении исковых требований Михеевой Т.Л.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным, поскольку оснований для признания сделки по увеличению уставного капитала и введении нового участника общества притворной не имеется.

Кроме того, заявитель считает, что судом не исследованы балансы общества, согласно которых стоимость чистых активов на 31.12.2014 была отрицательной и составляла минус 497 000 рублей; на 31.12.2015 - минус 356 000 рублей. Поэтому увеличение уставного капитала позволило увеличить стоимость чистых активов общества, а также избежать банкротства общества.

Общество ссылается на внесение Косяковым С.В. в кассу общества денежных средств в период после увеличения уставного капитала, в подтверждение чего ссылается на дополнительно представленные доказательства.

Заявитель считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что намерения ответчиков Михеева А.М., и Косякова С.В. не направлены на сделку по отчуждению доли в уставном капитале.

Заявитель жалобы со ссылкой на статьи 17, 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывает, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства. Поэтому у другого супруга может возникнуть только имущественное право на стоимость доли. Право на участие в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью, в том числе по вопросам увеличения уставного капитала общества, является в силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" корпоративным правом и принадлежит только участнику общества.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что данная сделка была совершена "непосредственно после прекращения фактических брачных отношений в октябре 2014 года и непосредственно перед обращением Михеевой Т.Л. в Вятскополянский районный суд с требованием о разделе совместно нажитого имущества и заявлением о расторжении брака", считает указанный вывод суда несостоятельным, так как ни Михеев А.М., ни Косяков С.В. не знали и не должны были предполагать, когда, куда и с какими требованиями должна обратиться истец.

Таким образом, заявитель жалобы считает, что суд при вынесении решения неправильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Михеева Т.Л. в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение от 19.05.2016 без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016 заявление Михеевой Татьяны Леонидовны о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд решил запретить ООО "Ройал-Рента" (ОГРН: 1114307000070, ИНН: 4307014201, юридический адрес: 612960, Кировская область, Вятскополянский район, г. Вятские Поляны, ул. Тойменка, д. 8), Михееву Александру Михайловичу и Косякову Сергею Владимировичу совершать действия, связанные с распределением, перераспределением, отчуждением долей в уставном капитале ООО "Ройал-Рента" и внесением изменений в учредительные документы ООО "Ройал-Рента", связанные с изменением состава участников общества и (или) распределением долей между ними, в том числе увеличением, уменьшением уставного капитала ООО "Ройал-Рента" и изменением адреса.

Запрещено МРИ ФНС России N 14 по Кировской области производить регистрационные действия, связанные с распределением, перераспределением, отчуждением долей в уставном капитале ООО "Ройал-Рента" и внесением изменений в учредительные документы ООО "Ройал-Рента", связанные с изменением состава участников общества и (или) распределением долей между ними, в том числе увеличением, уменьшением уставного капитала ООО "Ройал-Рента" и изменением адреса. Выдан исполнительный лист.

Ответчик Косяков С.В. в отзыве на апелляционную жалобу считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, приводит доводы об оплате уставного капитала общества Михеевым А.М. за счет его личного имущества, в подтверждение чего ссылается на дополнительные доказательства.

Третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьего лица.

В судебном заседании 22.08.2016 апелляционный суд рассмотрел ходатайства ответчиком ООО "Ройял-Рента" и Косякова С.В. о приобщении дополнительных доказательств и отказал в удовлетворении ходатайств не усмотрев установленных статьей 286 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для исследования дополнительных доказательств.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

В данном случае ответчики представляют доказательства в обоснование доводов, положенных в основание требования об удовлетворении жалобы и отмене судебного акта, в связи с чем правила абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ к ходатайству ответчиков применены быть не могут.

Приложенные к апелляционной жалобе общества копии приходных кассовых ордеров, составленных за период с 05.01.2015 до 15.01.2016, относятся к событиям хозяйственной деятельности общества, имевшим место в период до принятия решения по делу и могли быть представлены суду первой инстанции, если ответчик полагал, что они подтверждают обстоятельства, исключающие удовлетворение иска Михеевой Т.Л.

Представленные ответчиком Косяковым С.В. дополнительные доказательства относятся к обстоятельствам формирования уставного капитала общества при его учреждении; при этом данный ответчик приобрел долю (95 процентов) в уставном капитале общества в декабре 2014 года (по пояснениям представителя ответчика - в инвестиционных целях, для осуществления предпринимательской деятельности), в связи с чем на момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции обстоятельства формирования уставного капитала общества при его учреждении должны были быть известны Косякову С.В. при условии проявления им обычной в условиях оборота заботливости и осмотрительности.

Кроме того, запрос нотариусу от 12.07.2016, а также ответ нотариуса от 20.08.2016 сами по себе не содержат сведений, относящихся к предмету спора; ответ нотариуса от 20.08.2016 подтверждает, что в архиве нотариуса акт от 17.01.2011 не сохранился.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом по представленных в материалы дела доказательствам с учетом доводов сторон и в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из решения мирового судьи судебного участка N 8 Вятскополянского района брак, зарегистрированный 11.11.1995 между Михеевой Т.Л. и Михеевым А.М., расторгнут 23.11.2015.

04.12.2011 года, т.е. в период брака, создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью "Ройал-Рента".

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 24.12.2014, единственным участником общества являлся Михеев А.М., владеющий 100% долей уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей 00 копеек.

По пояснениям сторон в судебном заседании апелляционного суда общества с момента его создания и до настоящего времени осуществляет деятельность по предоставлению в аренду собственного недвижимого имущества; копии отдельных договоров аренды (от 25.08.2014 N 5 с ООО "Домино"; от 01.10.2011 N НЧФ/478/11 с ЗАО "Тандер"; от 22.03.2016 N 3 с ООО "Русский лес") представлены в материалы дела (л.д.59, 66, 72).

В материалы дела представлены выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 16.12.2014, 18.12.2014 о принадлежности обществу объектов недвижимости в г.Вятские Поляны - здание торгово-развлекательного комплекса площадью 710,2 кв.м., офиса площадью 607,6 кв.м., здания торгового площадью 240,4 кв.м., помещения магазина площадью 590,7 кв.м. (л.д.48 - 51).

В 2015 году Михеева Т.Л. обратилась в Вятскополянский районный суд с иском к Михееву А.М. о разделе совместно нажитого имущества, в том числе доли в уставном капитале ООО "Ройал-Рента".

В своем исковом заявлении Михеева Т.Л. указала, что в октябре 2014 года она вместе с детьми была вынуждена уйти от супруга Михеева А.М. и с указанного периода супруги проживают раздельно.

В ходе рассмотрения дела, Вятскополянским районным судом был направлен запрос в МИФНС России N 4 по Кировской области о предоставлении сведений о зарегистрированных на Михеева А.М. юридических лицах.

По данному запросу суду были представлены выписки из ЕГРЮЛ, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ройал-Рента".

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.03.2015 и 19.02.2016, участниками данного общества являются: Михеев А.М. - доля в уставном капитале - 5%, номинальной стоимостью 10 000 рублей 00 копеек; Косяков С.В. - доля в уставном капитале - 95%, номинальной стоимостью 190 000 рублей 00 копеек.

Заявлением от 07.04.2015 Михеева Т.Л. уточнила исковые требования, исключив из перечня совместно нажитого имущества, подлежащего разделу доли в уставном капитале созданных Михеевым А.М. юридических лицах, включая ООО "Ройал-Рента".

Согласно протоколу судебного заседания от 09.04.2015, указанные уточнения приняты Вятскополянским районным судом.

Определением Вятскополянского районного суда от 09.06.2015 по делу N 2-421/2015 утверждено мировое соглашение, по условиям которого, стороны произвели раздел совместно нажитого имущества, в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением, при этом, доля в уставном капитале ООО "Ройал-Рента" также не была включена в перечень совместно нажитого имущества, подлежащего разделу.

Из текста судебного акта не следует, что Вятскополянским районным судом прекращено производство по делу в связи принятием отказа Михеевой Т.Л. от иска в части раздела доли в уставном капитале ООО "Ройал-Рента".

Как следует из отзыва МИФНС России N 14 по Кировской области, 24.12.2014, участником ООО "Ройал-Рента" Михеевым А.М. в регистрирующий орган было подано заявление об изменениях, вносимых в учредительные документы общества.

31.12.2014 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 4 по Кировской области было принято решение N 848А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Ройал-Рента".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.02.2016, в качестве основания внесения изменений в учредительные документы указан протокол общего собрания участников общества от 23.12.2014 N 1.

Указанный протокол в материалы дела не представлен, однако обстоятельства, связанные с увеличением уставного капитала на основании заявления Косякова С.В., принятием его в общество и внесением им вклада в размере 190 000 рублей 00 копеек ответчиками не оспариваются.

В материалы дела представлена копия приходного кассового ордера от 23.12.2014 N 51, согласно которому, в кассу общества приняты денежные средства от Косякова С.В. в сумме 190 000 рублей 00 копеек.

Согласно представленным бухгалтерским балансам, уставный капитал ООО "Ройал-Рента" полностью оплачен и составляет 200 000 рублей 00 копеек.

Посчитав, что увеличение уставного капитала общества является результатом сделки, совершенной с нарушением прав Михеевой Т.Л., последняя обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Таким образом, увеличение уставного капитала ООО "Ройал-Рента" и уменьшение в нем доли Михеева А.М. является результатом совершения нескольких юридических фактов, но в рамках одной сделки, которая является предметом спора.

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российско Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российско Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Как установлено судом, в результате принятия в состав общества Косякова С.В. размер уставного капитала ООО "Ройал-Рента" увеличился до 200 000 рублей, а доля Михеева А.М. в нем уменьшилась со 100% до 5%.

Следовательно, принятие решения о введении в состав общества новых участников с внесением ими дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Согласно части 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы и по смыслу приведенных положений Семейного кодекса, а также статьи 12 ГК РФ, супруг, имущественные права которого (гарантированные статьями 34, 35 Семейного кодекса) были нарушены в результате уменьшения размера доли в обществе с ограниченной ответственностью в результате совершения другим супругом как единственным участником такого общества определенных действий (сделок) и решений, не может быть лишен права на судебную защиту с целью восстановления положения, существовавшего до совершения таких действий (решений).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как было указано выше, сделка по введению в состав новых участников общества совершена в период нестабильности брачных отношений супругов Михеева А.М. и Михеевой Т.Л., непосредственно после прекращения фактических брачных отношений в октябре 2014 года и непосредственно перед обращением Михеевой Т.Л. в Вятскополянский районный суд с требованием о разделе совместно нажитого имущества и заявлением о расторжении брака.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Порядок применения положений данной статьи разъяснен в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно абзацу 3 пункта 1 Постановления, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В данном случае суд первой инстанции, оценивая добросовестность ответчиков при совершении оспариваемых сделок, принял во внимание, что из материалов дела не усматривается наличие объективной необходимости для увеличения уставного капитала. Указанный вывод суда соответствует представленным доказательствам, т.к. бухгалтерская отчетность за 2014 год, представленная обществом (л.д.90), составлена в результате корректировки отчетности в 2016 году, и иных доказательств существования угрозы несостоятельности (банкротства) общества либо иных признаков неблагоприятного имущественного положения ответчики не представили. Истец отрицает существование в обществе каких-либо имущественных проблем.

При этом из материалов дела следует, что общество в спорный период являлось собственником недвижимого имущества (значительных по площади зданий, торговых и офисных помещений), которое по балансу общества оценивалось на сумму более 22 миллионов рублей (л.д.92) и было передано в аренду иным лицам; однако при указанных условиях ответчик Косяков С.В. приобрел долю в размере 95 процентов уставного капитала путем внесения вклада в сумме 190 000 рублей.

Таким образом, апелляционный суд с учетом приведенных конкретных обстоятельств и в отсутствие доказательств, которые бы подтверждали разумную и добросовестную экономическую цель увеличения на указанных выше условиях уставного капитала за счет вклада Косякова С.В., соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемая истцом сделка является притворной по смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, прикрывает собой сделку отчуждения Михеевым А.М. в пользу Косякова С.В. части доли в размере 95% процентов уставного капитала общества.

Такая сделка по отчуждению доли требовала получения нотариального согласия истца и при отсутствии такого согласия может оспорена истцом.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что тот факт, что доля Михеева А.М., как до увеличения уставного капитала, так и после, по номинальной стоимости осталась неизменной - 10 000 рублей 00 копеек, правового значения не имеет, поскольку для осуществления имущественных (право на прибыли, ликвидационную квоту, выплату действительной стоимости при выходе) и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер (в данном случае размер доли Михеева А.М уменьшен со 100% до 5% уставного капитала общества).

Аналогичная правовая позиция (о возможности квалификации сделки по введению в состав новых участников в качестве притворной, прикрывающей сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества) изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13 по делу N А33-18938/2011.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ (в редакции, действующей на момент совершения сделки) для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

При этом вопреки доводам заявителя жалобы, совершение ответчика указанных незаконных действий, повлёкших нарушение прав истца, в период до или после предъявления иска о расторжении брака не имеет существенного значения.

Таким образом, в связи с несоблюдением нотариальной формы сделки и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки, сделка по увеличению уставного капитала ООО "Ройал-Рента" до 200 000 рублей 00 копеек за счет вклада Косякова С.В. (прикрываемая ею сделка по отчуждению в пользу указанных лиц части принадлежащей Михееву А.М. доли в уставном капитале общества) является недействительной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

Таким образом, в рамках применения последствий недействительности оспариваемой сделки суд считает необходимым восстановить размер уставного капитала ООО "Ройал-Рента" до 10 000 рублей 00 копеек, восстановить долю Михеева А.М. в уставном капитале общества в размере 100%, восстановить состав участников общества, существовавший до совершения сделки, а также взыскать с общества в пользу Косякова С.В. 190 000 рублей 00 копеек.

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к иной, чем у суда первой инстанции оценке представленных доказательств, не подтверждаются исследованными судами обеих инстанций материалами дела, в связи с чем, не могут повлечь отмену либо изменение судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, оснований для отмены решения по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 19.05.2016 по делу N А28-1715/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ройал-Рента" (ОГРН 1114307000070; ИНН 4307014201)- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

С.Г. Полякова А.В. Тетервак