Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2016 г. N 13АП-13898/16

Требование: о признании должника банкротом, о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Санкт-Петербург

25 августа 2016 г.

Дело N А56-86676/2014/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.

при участии:

от конкурсного управляющего: не явился, извещен,

от Стахевича С.Н.: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13898/2016) конкурсного управляющего ООО "Управление Механизации Строительного Управления N 60" Баулина П.Б.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2016 по делу N А56-86676/2014(судья Раннева Ю.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Управление Механизации Строительного Управления N 60" Баулина П.Б. к Стахевичу С.Н. о признании сделки недействительной

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2015 ООО "Управление Механизации Строительного Управления N 60" признано банкротом, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баулин П.Б.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки должника со Стахевичем Сергеем Николаевичем (далее - ответчик), просит признать недействительной сделку - договор N 1-А купли-продажи гусеничного экскаватора от 29.04.2014, а также действия по передаче имущества по акту приема-передачи от 29.04.2014, взыскать со Стахевича С.Н. в пользу ООО "Управление Механизации Строительного Управления N 60" 2 907 000 руб. стоимости отчужденного экскаватора (с учетом уточнения).

Определением от 22.04.2016 суд отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и удовлетворить заявление.

По мнению подателя жалобы, судом неполно исследованы фактические обстоятельства дела, товар был передан в удовлетворительном состоянии, ответчик знал об обстоятельствах финансово-хозяйственной деятельности должника.

Лица, участвующие в обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником и Стахевичем С.Н. 29.04.2014 заключен договор купли-продажи гусеничного экскаватора, согласно условиям которого ООО "Управление Механизации Строительного Управления N 60" продает, а ответчик приобретает принадлежащий должнику на основании паспорта транспортного средства серии СА N283126, выданного 24.04.2014, снятый с регистрационного учета гусеничный экскаватор марки "DOOSAN-DAEWOO S 255 LC-V", 2006 года изготовления, VIN DWBHEUY0E500550136, двигатель NDB 58TIS 506198EA, цвет оранжевый.

Цена товара согласно пункту 3.1 договора 235 000 руб.

Сделка оплачивается при ее оформлении общей суммой, но не позднее 10 дней с момента подписания договора.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства экскаватор был передан ответчику 29.04.2014.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор был заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств ответчиком, а также с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемая сделка совершена 29.04.2014, заявление о банкротстве должника принято судом к производству 06.03.2015, следовательно, сделка совершена в пределах срока, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве доказательства того, что имущество продано по цене ниже рыночной конкурсный управляющий представил отчет N 141-Б-15 от 29.12.2015, согласно которому рыночная стоимость экскаватора 2 112 000 руб.

В описании объекта оценки указан экскаватор марки "DOOSAN-DAEWOO S 255 LC-V", 2006 года выпуска, заводской номер DWBHEUY0E50050136, двигатель N DB 58 TIS 5061198EA, цвет оранжевый, свидетельство о регистрации СА 954030. В то время как предметом оспариваемого договора купли-продажи от 29.04.2014 является гусеничный экскаватор марки "DOOSAN-DAEWOO S 255 LC-V", 2006 года изготовления, VIN DWBHEUY0E500550136, двигатель N DB 58TIS 506198EA, цвет оранжевый.

Таким образом, характеристики транспортного средства в отчете об оценке и договоре купли-продажи не идентичны. Иных доказательств того, что отчет составлен именно в отношении имущества, являющегося предметом спорного договора, не представлено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оспариваемые сделки были совершены до введения в отношении должника определением от 15.04.2015 процедуры наблюдения и публикации об этом сведений в средствах массовой информации.

В деле отсутствуют доказательства того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, так же как и не доказано то, что до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве ответчику было известно о признаке неплатежеспособности должника или о недостаточности у него имущества.

Конкурсным управляющим в материалы обособленного спора не представлены доказательства того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Конкурсный управляющий должника не представил доказательств того, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить имущественный вред правам кредиторов, как и доказательств причинения такого вреда. Не представлены доказательства наличия у должника к моменту заключения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленности другой стороны сделки о наличии таких признаков, а также о наличии у этой стороны сделки признаков заинтересованности.

Документальные доказательства, свидетельствующие о недобросовестности Стахевича С.Н. при заключении оспариваемого договора, в материалы дела представлены не были, так же как и доказательства того, что должник имел признаки неплатежеспособности на момент заключения оспариваемого договора, и что ответчик знал или мог знать о неплатежеспособности должника (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Конкурсным управляющим не доказана вся совокупность обстоятельств, при наличии которых оспариваемые сделки могут быть признаны недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод подателя жалобы об отсутствии у конкурсного управляющего документов, подтверждающих оплату товара, отклоняется, поскольку неоплата не является основанием для признания сделки недействительной. Конкурсный управляющий не лишен возможности обратиться в суд с самостоятельным иском о взыскании задолженности.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2016 по делу N А56-86676/2014/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Управление Механизации Строительного Управления N 60" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова