Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2016 г. N 05АП-5420/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 октября 2016 г. N Ф03-4930/16 настоящее постановление отменено

г. Владивосток

29 августа 2016 г.

Дело N А51-16601/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 23 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей С.Б. Култышева, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Е. Овечко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "Стандарт плюс",

общества с ограниченной ответственностью "Азия Плюс",

апелляционные производства N 05АП-5419/2016, 05АП-5420/2016

на определение от 21.06.2016 судьи А.К. Калягина

об отказе в процессуальном правопреемстве

по делу N А51-16601/2014 Арбитражного суда Приморского края

по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Плюс"

к Управлению муниципальной собственности г. Владивостока

третье лицо: Муниципальное казенное учреждение "Агентство по продаже муниципальных земель и недвижимости",

при участии:

от истца: Струкова Л.А., по доверенности от 11.02.2015, сроком действия на 3 года, паспорт;

от ответчика: Колесникова О.Б., по доверенности от 08.10.2015, сроком действия до 31.12.2016, удостоверение;

от третьего лица: не явились;

от ООО "Азия Плюс": Струкова Л.А., по доверенности от 15.04.2016, сроком действия на 3 года, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стандарт Плюс" (далее по тесту - истец, ООО "Стандарт Плюс") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковыми требованиями к Управлению муниципальной собственности города Владивостока (далее по тексту - УМС г. Владивостока) о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества - нежилые помещения в здании (лит. А1), назначение: нежилое, общей площадью 497,60 кв.м, этаж: цокольный, номера на поэтажном плане: 1-36 (II), расположенные по адресу: Приморский край, г.Владивосток, проспект Океанский, д. 111, на основании договора купли- продажи объектов недвижимости N 147-КП (с субъектами малого и среднего предпринимательства), о внесении изменений в график платежей, являющийся неотъемлемой частью договора купли-продажи объектов недвижимости N 147-КП (с субъектами малого и среднего предпринимательства), путем установления начала периода рассрочки уплаты цены товара с 17.09.2014, изложив Приложение N 1 к договору купли-продажи арендуемого муниципального имущества с условием о рассрочке в предложенной истцом редакции (с учетом уточнении, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ)).

Определением суда от 17.06.2014 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено Муниципальное казенное учреждение "Агентство по продаже муниципальных земель и недвижимости" (далее по тексту - третье лицо МКУ "АПМЗН").

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 24.09.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.07.2015, исковые требования о государственной регистрации перехода к ООО "Стандарт Плюс" от города Владивостока права собственности на объект недвижимого имущества - нежилые помещения в здании (лит. А1), назначение: нежилое, общей площадью 497,60 кв.м, этаж: цокольный, номера на поэтажном плане: 1-36 (II), расположенные по адресу: Приморский край, г. Владивосток, проспект Океанский, д. 111, на основании договора купли-продажи объектов недвижимости N 147-КП (с субъектами малого и среднего предпринимательства) удовлетворены. В остальной части исковое заявление оставлено без рассмотрения.

14.09.2015 истец обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 250 000 рублей, понесенных в связи с оплатой услуг представителя, оказанных при рассмотрении настоящего дела арбитражными судами первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 19.10.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016, с ответчика в пользу истца взыскано 125 000 рублей расходов на оплату услуг представителя, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

28.01.2016 выдан исполнительный лист серия ФС 004334047.

28.03.2016 ООО "Азия Плюс" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 004334047, выданному Арбитражным судом Приморского края по делу N А51-16601/2014, с ООО "Стандарт Плюс" на ООО "Азия Плюс" в связи с заключенным истцом и заявителем договором от 15.03.2016 об уступке права требования на сумму 125 000 рублей, взысканную в пользу истца с ответчика определением Арбитражного суда Приморского края от 19.10.2015 по настоящему делу.

Определением от 21.06.2016 Арбитражный суд Приморского края отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с вынесенным определением, истец и ООО "Азия Плюс" обратились в апелляционный суд с жалобами, заявленным одним текстом, в которых просят обжалуемый судебный акт отменить. В жалобах апеллянты выражают несогласие с выводами суда первой инстанции о том, что договор уступки права требования от 15.03.2016 заключен по необоснованно низкой цене и с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, направлен на необоснованное ограничение прав ответчика, поскольку данные выводы, по мнению апеллянтов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат выводам, установленным в решении Арбитражного суда Приморского края от 27.05.2016 по делу N А51-8133/2016. Также указывают, что в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании решения Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-24016/2014 о взыскании 2 547 478 рублей 04 копейки, в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Стандарт Плюс", стоимость которого составляет более 20 000 000 рублей, судебным приставом-исполнителем установлен запрет на совершение регистрационных действий, следовательно, права взыскателя (УМС г.Владивостока) совершенной сделкой - договором уступки права требования от 15.03.2016 не могут быть нарушены, поскольку в случае неисполнения своих обязательств ООО "Стандарт Плюс", существует возможность обратить взыскание на данное недвижимое имущество.

В канцелярию суда от ответчика и третьего лица поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы, которые в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены к материалам дела. В своих отзывах ответчик и третье лицо указали на законность и обоснованность принятого по делу определения.

В судебное заседание апелляционной инстанции третье лицо явку представителя не обеспечило, о времени месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

В письменном отзыве третье лицо заявило ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие его представителя.

Представители истца, ООО "Азия Плюс", УМС г. Владивостока по заявленному ходатайству не возражали.

Суд, руководствуясь статьями 159, 184, 185, 258 АПК РФ, рассмотрел заявленное ходатайство и определил его удовлетворить.

В соответствии с правилами пункта 5 статьи 156 АПК РФ судебная коллегия приступила к рассмотрению апелляционных жалоб в отсутствие указанного лица.

Представители истца и ООО "Азия Плюс" поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представитель ответчика на доводы апелляционных жалоб возразил.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного Приморского края от 20.07.2015 по делу N А51-24016/2014 с истца в пользу ответчика взыскано 2 547 478 рублей 04 копейки.

На основании вышеуказанного решения по делу N А51-24016/2014 выдан исполнительный лист серии ФС N 004328172.

22.12.2015 судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Ленинскому району Владивостокского городского округа УФССП России по Приморскому краю на основании исполнительного листа серии ФС N 004328172 было возбуждено исполнительное производство N 81317/15/25001-ИП.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 01.12.2015 по делу N А51-32264/2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2016, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.06.2016, с муниципального образования город Владивосток за счет казны муниципального образования в лице УМС г. Владивосток в пользу ООО "Стандарт Плюс" взысканы убытки в размере 719 380 рублей 43 копейки. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

20.02.2016 выдан исполнительный лист серия ФС 004336869.

25.03.2016 судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по Ленинскому району Владивостокского городского округа УФССП России по Приморскому краю было вынесено постановление об обращении взыскания на дебиторскую задолженность, согласно которому судебный пристав-исполнитель обратил взыскание на дебиторскую задолженность истца, а именно: на право требование истца к ответчику в размере 735 830 рублей 43 копейки на основании решения арбитражного суда Приморского края от 01.12.2015 по делу N А51-32264/2014; на право требования истца к ответчику в размере 125 000 рублей на основании определения арбитражного суда от 19.10.2015 по настоящему делу путем внесения дебитором денежных средств всего в сумме 860 830 рублей 43 копейки на депозитный счет службы судебных приставов.

15.03.2016 между ООО "Стандарт Плюс" (цедент) и ООО "Азия Плюс" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования с УМС г. Владивостока в полном объеме суммы в размере 125 000 рублей расходов на оплату услуг представителя, взысканной на основании определения Арбитражного суда Приморского края от 19.10.2015 по делу N А51-16601/2014 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемое право (требование) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 10 000 рублей.

На основании договора уступки права (требования) ООО "Азия Плюс" 26.03.2016 обратилось в Арбитражный суд Приморского края с рассматриваемым заявлением.

В ходе рассмотрения заявления судом первой инстанции ООО "Стандарт Плюс" 18.05.2016 представлено дополнительное соглашение от 16.03.2016 к договору уступки права требования, в соответствии с которым за уступаемое право (требование) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 97 345 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В статье 388 ГК РФ указано, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено судом первой инстанции из материалов дела, после вынесения судебным приставом-исполнителем 22.12.2015 постановления о возбуждении исполнительного производства N 81317/15/25001-ИП о взыскании с истца в пользу ответчика задолженности в размере 2 547 478 рублей 04 копейки истец заключил с заявителем договор уступки права требования, которым передает заявителю право требования уплаты УМС г.Владивостока суммы в размере 125 000 рублей расходов на оплату услуг представителя, взысканных определением арбитражного суда от 19.10.2015 по делу N А51-16601/2014.

При этом сумма оплаты за уступаемое право установлена сторонами изначально в размере 10 000 рублей, а с учетом дополнительного соглашения от 16.03.2016 - в размере 97 345 рублей.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что такая низкая цена экономически не обусловлена, сторонами не представлены доказательства того обстоятельства, что в настоящее время отсутствует возможность взыскания с ответчика по настоящему делу данной задолженности в полном объеме и в разумные сроки, то есть, не представлены доказательства неликвидности долга, которые могли бы разумно объяснить столь неоправданно низкую цену оплаты за уступаемое право требования.

Кроме того, договор уступки права требования заключен сторонами при заведомо известных для истца обстоятельствах наличия встречной существенной задолженности истца перед ответчиком, взыскание которой осуществляется в рамках исполнительного производства на основании исполнительного листа, выданного по делу N А51-24016/2014.

Апелляционная коллегия отмечает, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц директором ООО "Стандарт Плюс" является Артемьев Олег Владимирович, он же является директором ООО "Азия Плюс", и договор уступки права требования от 15.03.2016 подписан данным лицом от обеих сторон, что также свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ООО "Стандарт Плюс", поскольку данный договор заключен с целью неисполнения обязательства перед УМС г.Владивостока.

Более того, апелляционным судом установлено, что ООО "Стандарт Плюс" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о предоставлении рассрочки исполнения решения Арбитражного суда Приморского края от 20.07.2015 по делу N А51-24016/2014 сроком на 32 месяца с ежемесячным платежом в размере 80 000 рублей на 31 месяц и 67 478 рублей 04 копейки - 1 месяц. При этом в обоснование своих доводов общество указало, что ежемесячный доход ООО "Стандарт Плюс" от сдачи в аренду нежилых помещений составляет 468 000 рублей, иных доходов у организации нет, в связи с чем отсутствует реальная возможность единовременно выплатить сумму долга по решению суда.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что, исходя из характера, последовательности действий истца, в том числе, необоснованно низкой стоимости переданного права требования, заключения договора цессии при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда по делу N А51-24016/2014 о взыскании с истца в пользу ответчика 2 547 478 рублей 04 копеек, в условиях единоличного контроля деятельности истца, заявителя одним и тем же физическим лицом, передача заявителю права требования с ответчика 125000 рублей расходов на оплату услуг представителя была направлена, в первую очередь, на сокрытие данного права требования от обращения на него взыскания в рамках исполнения решения арбитражного суда по делу N А51-24016/2014, по которому истец является должником, с целью недопущения зачета этого права требования в счет уплаты долга, взысканного решением арбитражного суда по делу NА51-24016/2014, и последующего получения данных денежных средств заявителем в интересах руководителя истца.

Довод жалоб о том, что выводы суда первой инстанции противоречат выводам, установленным в решении Арбитражного суда Приморского края от 27.05.2016 по делу N А51-8133/2016, коллегия отклоняет ввиду следующего.

Действительно, решением Арбитражного суда Приморского края от 27.05.2016 по делу N А51-8133/2016 отказано в удовлетворении исковых требований УМС г.Владивостока к ООО "Стандарт Плюс", ООО "Азия Плюс" о признании недействительным заключенного договора уступки права требования от 15.03.2016 на сумму задолженности в размере 125 000 рублей, взысканной в пользу ООО "Стандарт Плюс" с УМС г. Владивостока на основании определения Арбитражного суда Приморского края от 19.10.2015 по делу N А51-16601/2014.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

Правовые же выводы не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания (Постановление Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 N 3318/11).

В данном случае имеет место не факт, установленный судебным актом по делу N А51-8133/2016, а правовые выводы арбитражного суда по рассмотренному делу, которые необязательны для суда, рассматривающего настоящее дело.

Кроме того, апелляционная коллегия отмечает, что 25.03.2016 судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Ленинскому району Владивостокского городского округа УФССП России по Приморскому краю было вынесено постановление об обращении взыскания на дебиторскую задолженность, согласно которому судебный пристав-исполнитель обратил взыскание на дебиторскую задолженность истца, а именно: на право требование истца к ответчику в размере 735 830 рублей 43 копейки на основании решения арбитражного суда Приморского края от 01.12.2015 по делу N А51-32264/2014; на право требования истца к ответчику в размере 125 000 рублей на основании определения арбитражного суда от 19.10.2015 по настоящему делу путем внесения дебитором денежных средств всего в сумме 860 830 рублей 43 копейки на депозитный счет службы судебных приставов.

Статья 75 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее по тексту - Федерального закона N229-ФЗ) определяет понятие дебиторской задолженности в рамках исполнительного производства как право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним, как кредитором.

Согласно части 1 статьи 80 Федерального закона N 229-ФЗ судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника.

В части 1 статьи 83 Федерального закона N 229-ФЗ указано, что арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.

О наложении ареста на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление и составляет акт, в котором указывает перечень документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности. В случае необходимости производятся изъятие указанных документов и передача их на хранение (часть 2 статьи 83 Федерального закона N 229-ФЗ).

В соответствии с частями 3 статьи 83 Федерального закона N 229 - ФЗ копии постановления о наложении ареста и (или) акта о наложении ареста на дебиторскую задолженность направляются судебным приставом-исполнителем не позднее дня, следующего за днем его вынесения (составления), дебитору и сторонам исполнительного производства.

В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона N 229 - ФЗ со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

В силу статьи 6 Федерального закона N 229 - ФЗ законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

Материалами дела установлено, что на дату подачи заявления о процессуальном правопреемстве (28.03.2016) судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Ленинскому району Владивостокского городского округа УФССП России по Приморскому краю было вынесено постановление от 25.03.2016 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность, согласно которому судебный пристав-исполнитель обратил взыскание на дебиторскую задолженность истца.

Постановление о наложении запрета на дебиторскую задолженность от 25.03.2016 в установленном законом порядке не оспорено, подлежит исполнению всеми заинтересованными лицами.

Апелляционная коллегия отмечает, что замена истца, являющегося должником и лицом, участвующим в исполнительном производстве, на другое лицо приводит к изменению существующих правоотношений, а при наличии ареста на дебиторскую задолженность обстоятельство замены истца по делу о взыскании долга в его пользу способствует невозможности исполнения судебным приставом-исполнителем требований исполнительного документа, то есть надлежащего исполнения им своих установленных законом обязанностей.

Принимая во внимание вышеназванные обстоятельства, суд апелляционной инстанции отмечает, что процессуальная замена стороны в спорном правоотношении в порядке статьи 48 АПК РФ не может быть произведена в период действия запрета должнику и дебитору совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Апелляционным судом не принимаются доводы заявителей жалоб о заключении договора уступки права требования ранее вынесения постановления о наложении ареста на дебиторскую задолженность. Данное обстоятельство не имеет правового значения, так как на момент вынесения судом обжалуемого определения об отказе в процессуальном правопреемстве уже было вынесено постановление судебного пристава-исполнителя от 25.03.2016, то есть действовал запрет на изменение существующих правоотношений. А как указано выше, законные требования судебного пристава-исполнителя носят характер обязательности для всех без исключения органов, граждан и организаций, в том числе, и суда.

Таким образом, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам и доказательствам дела, нормам материального и процессуального права, не подлежит отмене или изменению по приведенным в жалобах доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не имеется.

Руководствуясь статьями 48, 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 21.06.2016 по делу N А51-16601/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

С.Б. Култышев Н.А. Скрипка