Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2016 г. N 19АП-5158/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27 сентября 2016 г. N Ф10-4773/15 настоящее постановление отменено

г. Воронеж

01 сентября 2016 г.

Дело N А48-5865/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 сентября 2016.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Безбородова Е.А.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чабан Е.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания" Харькова А.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания" Харькова А.А. на определение Арбитражного суда Орловской области от 14.07.2016 о возвращении заявления по делу N А48-5865/2014(М),

по заявлению конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания" Харькова А.А. о признании сделки должника недействительной,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Акционерного общества "Орловская объединенная зерновая компания" (ОГРН 1025700826480, ИНН 5753026039),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий акционерного общества "Орловская объединенная зерновая компания" Харьков Андрей Анатольевич (далее - конкурсный управляющий АО "Орловская объединенная зерновая компания" Харьков А.А., заявитель) обратился в Арбитражный суд Орловской области в рамках дела о банкротстве АО "Орловская объединенная зерновая компания" (далее - должник) с заявлением о признании недействительным ряда взаимосвязанных сделок в виде принятых решений органов управления АО "Орловская объединенная зерновая компания" и регистрационных записей по выходу ОАО "Орловская объединенная зерновая компания" из состава участников ООО "Омская зерновая компания" и переходу 100% долей выставном капитале в адрес ООО "Управляющей компании "Траст", а именно:

- решение ОАО "ООЗК" от 14.07.2014 в лице директора Ковакина В.М. о принятии в состав участников ООО "Омская зерновая компания" ООО Управляющая компания "Траст" с долей в уставном капитале 16,667% номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- регистрационную запись (ГРН 2145543478617) от 18.08.2014 о регистрации ООО УК "Траст" в качестве участника ООО "Омская зерновая компания" с долей в уставном капитале 16,667% номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- заявление о выходе ОАО "ООЗК" из ООО "Омская зерновая компания" от 08.09.2014;

- регистрационную запись (ГРН 2145543531197) от 22.09.2014 о регистрации выхода из состава участников ООО "Омская зерновая компания" компании ОАО "Орловская объединенная зерновая компания";

Вместе с этим, заявитель просил признать недействительным ряд взаимосвязанных сделок в виде принятых решений органов управления ООО "Омская зерновая компания" (ОГРН 1115543032879), Общества с ограниченной ответственностью "Орловская зерновая компания" (ОГРН 1145749,010747), ООО "Исток" и регистрационных по реорганизации в форме присоединения к ООО "ИСТОК" (ОГРН 1145749011430), а именно:

- решение единственного участника ООО "Исток" N 5 от 04.12.2014 о реорганизации ООО "Исток" в форме присоединения к нему ООО "Омская зерновая компания";

- решение единственного участника ООО "Омская зерновая компания" N 3 от 04.12.2014 о реорганизации ООО "Исток" в форме присоединения к нему ООО "Омская, зерновая компания";

- договор присоединения от 04.12.2014 о присоединении ООО "Орловская, зерновая компания", ООО "Омская зерновая компания" к ООО "Исток";

- решения о начале процесса реорганизации в форме присоединения к нему ООО; "Исток" - ООО "Омская зерновая компания" и ООО "Орловская зерновая компания";

- решение о государственной регистрации N 414А от 05.02.2015 прекращения деятельности ООО "Омская зерновая компания" при реорганизации в форме присоединения.

Харьков А.А. также просил суд применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 14.07.2016 вышеуказанное заявление возвращено заявителю.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий АО "Орловская объединенная зерновая компания" Харьков А.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания" Харькова А.А. и иных лиц, участвующих в деле не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Орловской области от 14.07.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Орловской области от 19.10.2015 в отношении АО "Орловская объединенная зерновая компания" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Харланов А.Л.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 09.11.2015 Харланов А.Л. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания", конкурсным управляющим должника утвержден Харьков А.А.

Конкурсный управляющий АО "Орловская объединенная зерновая компания" Харьков А.А. обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании недействительным ряда взаимосвязанных сделок в виде принятых решений органов управления АО "Орловская объединенная зерновая компания" и регистрационных записей по выходу ОАО "Орловская объединенная зерновая компания" из состава участников ООО "Омская зерновая компания" и переходу 100% долей в уставном капитале в адрес ООО "Управляющей компании "Траст", а признать недействительным ряд взаимосвязанных сделок в виде принятых решений органов управления ООО "Омская зерновая компания" (ОГРН 1115543032879), ООО "Орловская зерновая компания" (ОГРН 1145749,010747), ООО "Исток" и регистрационных по реорганизации в форме присоединения к ООО "ИСТОК" (ОГРН 1145749011430).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 21.06.2016 указанное заявление было оставлено без движения до уточнения конкурсным управляющим предмета и оснований заявленных требований.

Конкурсному управляющему должника судом было предложено, в том числе, представить правовое обоснование предъявления требований именно в деле о банкротстве (в качестве обособленного спора), а не в общем процессуальном порядке (в порядке искового производства вне рамок дела о банкротстве).

Конкурсный управляющий во исполнение требований определения суда об оставлении без движения указал суду, что заявленные требования подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве, поскольку в отношении АО "Орловская объединенная зерновая компания", которое является непосредственным участником всех указанных выше сделок, введена процедура конкурсного производства. Решения органов управления обществ и регистрационные записи носят гражданско-правовой характер, следовательно, могут обжаловаться в порядке главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" наряду с оспариванием брачных договоров, уплатой налогов и прочее. Закон о банкротстве позволяет оспаривание сделок должника в отношении наследников и иных случаях универсального правопреемства. В данном случае в результате совершения оспариваемых сделок доля должника перешла к ООО "УК "Траст", которое является универсальным правопреемником.

Рассмотрев указанное заявление и приложенные к нему документы, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости его возвращения заявителю, в связи с неисполнением требований, указанных в определении об оставлении без движения.

Суд апелляционной инстанции считает возможным согласиться с выводами арбитражного суда первой инстанции о корпоративном характере спора.

В силу п. 4 ст. 60 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявления и жалобы, поданные лицами, не имеющими право на обжалование, либо с нарушением установленного настоящей статьей порядка, подлежат возвращению.

Согласно абзацу второму п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)) в рамках дела о банкротстве могут быть оспорены сделки (в ряде случаев фактические действия), совершенные должником (за счет должника), направленные на уменьшение конкурсной массы путем причинения вреда кредиторам или предпочтительное удовлетворение требований кредиторов.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Суд сделан правомерный вывод, что в данном случае имеет место спор, носящий корпоративный характер, предметом которого является корпоративный контроль. Указанный спор должен быть рассмотрен арбитражным судом в особом порядке, вне рамок дела о банкротстве, поскольку участникам спора должен быть обеспечен доступ к информации о корпоративном споре, право на участие в деле и прочее, что невозможно при рассмотрении спора в рамках дела о банкротстве.

Исковое заявление подано конкурсным управляющим, который, в силу специфики корпоративных отношений, не обладает правом обжалования корпоративных решений.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что требования, заявленные конкурсным управляющим, не подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве в порядке III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в качестве сделок должника, а подлежат предъявлению и рассмотрению в общем процессуальном порядке по заявлению указанных в законе лиц.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены определения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно разъяснениям, содержащихся в п.17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)) правовым последствием ошибочного обращения с заявлением в рамках дела о банкротстве является оставления заявления без рассмотрения.

В этой связи судебная коллегия находит нецелесообразным направлять заявление на новое рассмотрение суда первой инстанции для оставления его без рассмотрения применительно к п.4 ч.1 ст. 148 АПК РФ.

Как было указано выше, в данном случае имеет место спор, носящий корпоративный характер, который должен быть рассмотрен арбитражным судом в ином порядке, вне рамок дела о банкротстве. Возвращение заявления не препятствует повторному обращению с таким же заявлением в арбитражный суд в общем процессуальном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Орловской области от 14.07.2016 о возвращении заявления по делу N А48-5865/2014(М) следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 14.07.2016 о возвращении заявления по делу N А48-5865/2014(М) оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "Орловская объединенная зерновая компания" Харькова Андрея Анатольевича- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Е.А. Безбородов Г.В. Владимирова