Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2016 г. N 01АП-3866/16

г. Владимир

31 августа 2016 г.

Дело N А79-8466/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2016.

В полном объеме постановление изготовлено 31.08.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей Рубис Е.А., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семиной И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" (ИНН 7831000027, ОГРН 1027800000140)

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.06.2016 по делу N А79-8466/2015,

принятое судьей Сарри Д.В.,

по заявлению закрытого акционерного общества "Межрегиональный Торгово-Выставочный Центр" о включении в реестр требований кредиторов отрытого акционерного общества "Торговый комплекс "Николаевский" (ИНН 2130028272, ОГРН 1072130016200) задолженности в размере 18 259 655 руб. 71 коп.,

без участия представителей,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Торговый комплекс "Николаевский" (далее - ОАО "ТК "Николаевский" закрытое акционерное общество "Межрегиональный Торгово-Выставочный Центр" (далее - ЗАО "МТВ Центр") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника задолженность в сумме 18 281 734 руб. 71 коп., из них 16 930 318 руб. 22 коп. - по договорам займа и 1 351 416 руб. 77 коп. - по договору возмездного оказания услуг.

Определением от 03.06.2016 (с учетом определения от 24.08.2016) суд частично удовлетворил заявленное требование, включив задолженность в размере 18 259 243 руб. 89 коп. в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь. В удовлетворении остальной части заявленного ЗАО "МТВ Центр" требования суд отказал.

При этом, руководствуясь статьями 2, 4, 32, 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 309, 310, 702, 720, 753, 779, 781, 783, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", суд пришел к выводам о наличии спорной задолженности, ее документальном подтверждении и отсутствии доказательств погашения долга со стороны должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург" (далее - ПАО "Банк "Санкт-Петербург") обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 03.06.2016 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. ПАО "Банк "Санкт-Петербург" полагает, что представленные документы не подтверждают оказание услуг в рамках договора от 30.04.2014 и, как следствие, наличие задолженности по их оплате. Заявитель жалобы обращает внимание, что представленные договоры займа содержат противоречивые сведения, поэтому не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства предоставления беспроцентных займов должнику.

Подробно доводы ПАО "Банк "Санкт-Петербург" изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий ОАО "ТК "Николаевский" Антипин Сергей Георгиевич в отзыве указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

ЗАО "МТВ Центр" в отзыве от 17.08.2016 возразил против доводов апелляционной жалобы, указал на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Иные участники процесса отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве кредиторы - лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (статья 810 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Согласно статье 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (пункт 1 статьи 720 ГК РФ).

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (часть 4 статьи 753 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.12.2015 в отношении ОАО "ТК "Николаевский" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Антипин С.Г.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.06.2016 ОАО "ТК "Николаевский" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Антипин С.Г.

ЗАО "МТВ Центр" (займодавец) и ОАО "ТК "Николаевский" (заемщик) заключили договоры беспроцентного займа на общую сумму 16 970 320 руб.

Займодавец исполнил свои обязательства по данным договорам в размере 16 970 318 руб. 22 коп., из них:

по договору от 28.07.2014 - 300 000 руб., что подтверждается письмом от 28.07.2014 N 162, банковским ордером от 28.07.2014 N 678674;

по договору от 11.08.2014 - 248 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.08.2014 N 198, выпиской по лицевому счету должника за 11.08.2014;

по договору от 27.08.2014 - 972 000 руб., что подтверждается письмом от 27.08.2014 N 191, банковским ордером от 27.08.2014 N 645787;

по договору от 27.10.2014 - 900 000 руб., что подтверждается письмом от 27.10.2014 N 256, банковским ордером от 27.10.2014 N 804876;

по договору от 28.10.2014 - 290 248 руб. 76 коп., что подтверждается письмом от 28.10.2014 N 260, банковским ордером от 28.10.2014 N 159904;

по договору от 10.12.2014 - 253 509 руб. 05 коп, что подтверждается письмом от 10.12.2014 N 294, платежным поручением от 10.12.2014 N 692;

по договору от 17.12.2014 - 45 481 руб. 81 коп., что подтверждается письмом от 17.12.2014N 302, платежным поручением от 17.12.2014 N 724;

по договору от 26.12.2014 - 2 403 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 26.12.2014 N 768, от 26.12.2014 N 769, выпиской по лицевому счету должника за 26.12.2014;

по договору от 30.12.2014 - 464 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 30.12.2014 N 782, выпиской по лицевому счету должника за 30.12.2014;

по договору от 27.01.2015 - 1 625 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.01.2015 N 81, выпиской по лицевому счету должника за 27.01.2015;

по договору от 10.02.2015 в размере 50 078 руб. 60 коп., что подтверждается письмом от 10.02.2015 N 07, платежным поручением от 10.02.2015 N 170;

по договору от 25.02.2015 - 2 244 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 25.02.2015 N 236, выпиской из лицевого счета должника за 25.02.2015;

по договору от 11.03.2015 - 620 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.03.2015 N 316, выпиской из лицевого счета должника за 11.03.2015;

по договору от 25.03.2015 - 1 455 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 25.03.2015 N 370, выпиской из лицевого счета должника за 25.03.2015;

по договору от 07.04.2015 - 1 800 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 08.04.2015 N 431, выпиской из лицевого счета должника за 08.04.2015;

по договору от 24.04.2015 - 400 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 24.04.2015 N 503, выпиской из лицевого счета должника за 24.04.2015;

по договору от 26.05.2015 - 1 600 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.05.2015 N 626, выпиской из лицевого счета должника за 27.05.2016;

по договору от 29.06.2015 - 1 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 29.06.2015 N 767, выпиской из лицевого счета должника за 29.06.2015.

Кроме того, по договору беспроцентного займа от 28.07.2014 должник погасил 40 000 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером от 29.08.2014 N 467, отчетом кассира за 29.08.2014.

Судом первой инстанции установил, что финансовое положение ЗАО "МТВ Центр" позволяло предоставить денежные средства в размере 16 970 318 руб. 22 коп., что подтверждено выпиской по операциям на счете ЗАО "МТВ Центр" за период с 26.12.2014 по 29.06.2015. Заемные средства отражались в бухгалтерской отчетности должника за 2014 - 2015 годы и оборотно-сальдовых ведомостях за 2014 - 2015 годы.

При этом заемные средства ОАО "ТК "Николаевский" использовало на погашение задолженности перед третьими лицами за сантехнические, строительные материалы, проценты по кредитному договору; на погашение комиссии за обслуживание ссудного счета и процентов по кредитному договору, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из лицевого счета и письмами должника, договорами, платежными поручениями, банковскими ордерами.

Суд первой инстанции также установил, что ЗАО "МТВ Центр" (исполнитель) и ОАО "ТК "Николаевский" (заказчик) заключили договор возмездного оказания услуг от 30.04.2014, согласно которому исполнитель обязуется на основании заявок заказчика оказывать автотранспортные услуги следующей техникой: Трактор Беларус 82.1 г/н УК 7366, Трактор Беларус 82.1 г/н УК 7365, ГОЗ 33104 г/н О588ЕВ, Трактор Беларус 82.1 н/н УР 1950, а заказчик обязуется принять результат оказанных услуг и оплатить его.

В пункте 3.1 договора стороны пришли к соглашению, что стоимость услуг составляет 708 руб. за 1 машино-час работы трактора Беларус-82.1, 472 руб. за 1 машино-час работы ГАЗ 33104.

Договор вступает в действие с 30.04.2014 и действует до 31.10.2015 (пункт 4.1 договора).

Во исполнение договора ЗАО "МТВ Центр" с 01.06.2014 по 31.08.2015 оказало транспортные услуги на общую сумму 1 405 616 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актами и счетами-фактурами.

Должник частично исполнил свои обязательства по договору возмездного оказания услуг, путем зачета взаимных требований на сумму 54 199 руб. 23 коп., представив в доказательство акт взаимозачета от 31.12.2014 N 7 на сумму 19 441 руб. 85 коп., соглашение о зачете взаимных требований от 30.09.2015 на сумму 34 757 руб. 38 коп., от 31.12.2015 на сумму 22 491 руб. 10 коп.

Доказательств расторжения соглашения в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, полно и всесторонне исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в совокупности с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив обоснованность заявленного требования, его надлежащее документальное обоснование, наличие долга, отсутствие его оплаты, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о правомерности требования ЗАО "МТВ Центр" о включении в реестр требований кредиторов в сумме 18 259 243 руб. 89 коп. Вместе с тем, поскольку доказательства наличия задолженности, возникшей в связи с расторжением соглашения о зачете взаимных требований от 31.12.2015, в материалы дела не представлены, суд первой инстанции обоснованно отказал во включении в реестр требований кредиторов 22 491 руб. 10 коп.

Доводы ПАО "Банк "Санкт-Петербург" относительно противоречивости сведений, отраженных в договорах займа, судом апелляционной инстанции рассмотрены и подлежат отклонению, как несостоятельные, поскольку в материалах дела имеется достаточно доказательств (первичных документов), подтверждающих наличие задолженности по договорам беспроцентного займа и позволяющих индивидуализировать, в том числе сторон спорных сделок.

Все иные доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции проверены и подлежат отклонению как противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам и не опровергающие законности принятого по делу судебного акта.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.06.2016 по делу N А79-8466/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Судьи

Е.А. Рубис И.А. Смирнова