Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2016 г. N 06АП-4600/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 ноября 2016 г. N Ф03-5629/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Хабаровск

07 сентября 2016 г.

А04-2271/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой М.О.,

судей Гричановской Е.В., Дроздовой В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.,

при участии в заседании:

от ООО "Строй Город": Калинина О.В., представитель по доверенности от 20.03.2016 N 2, Богдашкин А.С., представитель по доверенности от 15.01.2016;

от муниципального образования город Благовещенск: Воробьева Е.А., представитель по доверенности от 15.07.2015 N 01-10/4907;

от ООО "Медведь": Калинина О.В., представитель по доверенности от 30.05.2016 N 15;

от Финуправления администрации г. Благовещенска: представитель не явился,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй Город"

на решение от 23.06.2016

по делу N А04-2271/2016

Арбитражного суда Амурской области,

принятое судьей Наринской С.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строй Город"

к муниципальному образованию город Благовещенска

о взыскании 15 575 340,30 рублей

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Медведь", финансовое управление администрации города Благовещенска,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строй Город" (ОГРН 1072801012283, г. Благовещенск, далее - ООО "Строй Город") обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском о взыскании с муниципального образования город Благовещенск (ОГРН 1022800520588, г. Благовещенск, далее - Администрация) 15 575 340,30 рублей.

Требования мотивированы наличием на стороне Администрации неосновательного обогащения в связи с исполнением решения Благовещенского городского суда от 12.03.2013 и возвратом третьим лицом имущества муниципальному образованию города Благовещенска имущества, за которым 14.10.2013 зарегистрировано право собственности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Медведь" (далее - ООО "Медведь"), финансовое управление администрации города Благовещенска.

Решением от 23.06.2016 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе с уточнениями ООО "Строй Город" считает судебный акт подлежащим отмене, а требования - удовлетворению.

В обоснование указано на неверное толкование судом решения Благовещенского городского суда о незаконности действий ООО "Строй Город", явившихся основанием для признания торгов и последующих сделок недействительными.

По мнению заявителя жалобы, таким основанием явились незаконные действия арбитражного управляющего, что следует из факта отсутствия оценки рыночной стоимости права аренды земельного участка, на котором расположены объекты недвижимости, и не включения этого права в конкурсную массу, что свидетельствует о нарушении конкурсным управляющим действующего законодательства.

При этом, тот факт, что в судебном акте указано на формальное участие ООО "Строй Город" и ООО "Генстрой" в торгах, об определенной заинтересованности данных лиц при осуществлении продажи имущества конкурсным управляющим, на квалификацию сделки и на признание ее недействительной не повлияло.

Кроме того, считает, что из буквального толкования решения Благовещенского городского суда следует факт приобретения имущества за счет средств ООО "Строй Город", поскольку денежные средства являлись заемными, которые впоследствии возвращены на основании договора цессии ИП Маркаряну А.З.

В этой связи полагает муниципальное образование - обогатившимся за счет ООО "Строй Город".

Считает также необоснованными выводы суда о злоупотреблении ООО "Строй Город" правом, который противоречит решению суда общей юрисдикции; считает себя до настоящего момента победителем торгов, проведенных 16.06.2009, поскольку протоколы N 1 от 16.06.2009 и N 2 от 16.06.2009 не оспорены.

В отзыве на апелляционную жалобу Администрация выразила несогласие с ее доводами, ссылаясь на зачисление денежных средств на счет МП "ГДЦ", которые включены в состав имущества должника и направлены конкурсным управляющим на погашение кредиторской задолженности, включенной в реестр кредиторов МП "ГДЦ". При этом, основным кредитором являлось ООО "ССМ".

Финансовое управление администрации г. Благовещенска в своем отзыве указало на формальное участие ООО "Строй Город" в конкурсе; при расчетах за имущество, приобретенное на торгах, денежные средства в пользу администрации г. Благовещенска не поступали; доказательств несения ООО "Строй Город" собственных расходов в материалы дела не представлено.

В судебном заседании, проведенном путем видеоконференц-связи, при содействии Арбитражного суда Амурской области, представитель ООО "Строй Город" и ООО "Медвсдь" поддержала доводы апелляционной жалобы, настаивая на ее удовлетворении.

Представитель Администрации указала на необоснованность апелляционной жалобы и отсутствие оснований для отмены решения суда.

Финансовое управление явку своего представителя не обеспечило, заявив ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившегося участника процесса.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы с уточнениями, отзывов на нее, пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены оспариваемого решения.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 20.03.2009 по делу N А04-8257/2008-6/253 "Б" должник - муниципальное предприятие города Благовещенска "Городской деловой центр" (далее - МП "ГДЦ") признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Дмитров В.В.

16.06.2009 по результатам торгов имущества должника между МП "ГДЦ" (продавец) и ООО "Строй Город" (покупатель) заключен договор N 3 купли-продажи, по условиям которого (пункт 1.1.) продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает следующее имущество:

- жилой дом из четырех комнат, назначение - жилое, 1-этажное, общей площадью 55,1 кв.м, инв. N 12651/А8,А7, лит. А8А7, кадастровый N28:01:170137:0012:12651/А8А7, расположенный по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, с. Садовое;

- спальный корпус, назначение - нежилое, общая площадь 606,4 кв.м, инв. N 12651/А, лит. А, кадастровый N 28:01:170137:0012:12651 /А, расположенный по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, с. Садовое;

- столовая, назначение - нежилое, 1-этажный, общая площадь 263,9 кв.м, инв. N 12651/А1, лит. А1, кадастровый N 28:01:170137:0012:12651/А1, расположенная по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, с. Садовое;

- здание под скважину, назначение - нежилое, 1-этажный, общая площадь 7,6 кв.м, инв. N 12651/А6, лит. А6, кадастровый N 28:01:170137:0012:12651/А6, расположенное по адресу: Амурская область. Благовещенский район, с. Садовое, г. N 3.

К покупателю также переходят права и обязанности по договору аренды земельного участка N 159 от 31.12.2008, заключенному на срок с 21.04.2008 по 21.04.2033, в отношении земельного участка, расположенного под продаваемыми объектами, площадью 162 969 кв.м, кадастровый номер 28:01:170137:0012.

Постановлением администрации г. Благовещенска от 30.12.2009 N 2324 указанный земельный участок предоставлен ООО "Строй Город" в собственность (за плату), на основании которого 27.02.2010 между КУМИ города Благовещенска (продавец) и ООО "Строй Город" (покупатель) заключен договор N 309 купли-продажи указанного земельного участка.

Право собственности на земельный участок зарегистрировано за ООО "Строй Город" 17.03.2010.

25.08.2010 между ООО "Медведь" (кредитор) и ООО "Строй Город" (должник) заключено соглашение о предоставлении отступного передачей должником кредитору недвижимого имущества, по условиям пункта 2 которого взамен исполнения обязательств по возврату денежных средств должник передает, а кредитор обязуется принять в собственность отступное в пределах суммы задолженности должника по договорам в виде всего перечисленного выше недвижимого имущества, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, с. Садовое, в том числе земельного участка с кадастровым номером 28:01:170137:12.

Право собственности ООО "Медведь" на указанное имущество зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области 11.10.2010.

Решением Благовещенского городского суда от 12.03.2013 по делу N 2-235/13 удовлетворены исковые требования прокурора города Благовещенска к ООО "Строй Город", ООО "Медведь", арбитражному управляющему Дмитрову В.В., КУМИ г. Благовещенска, Администрации города Благовещенска.

Указанным решением признаны недействительными:

- торги по реализации имущества в ходе конкурсного производства в отношении муниципального предприятия города Благовещенска "Городской деловой центр", проведенные конкурсным управляющим Дмитровым В.В.;

- признан недействительным (ничтожным) договор от 16.06.2009 N 3 купли-продажи, заключенный по результатам торгов между МП "ГДЦ" в лице конкурсного управляющего Дмитрова В.В. и ООО "Строй Город", о передаче в собственность недвижимого имущества;

- признано незаконным постановление Администрации города Благовещенска от 30.12.2009 N 232 о предоставлении в собственность (за плату) ООО "Строй Город" земельного участка, площадью 162 969 кв.м, с кадастровым номером 28:01:170137:0012;

- признан недействительным договор от 27.02.2010 купли-продажи земельного участка, площадью 162 969 кв.м, с кадастровым номером 28:01:170137:0012 из категории земель населенных пунктов, находящийся в селе Садовое города Благовещенска Амурской области, заключенный между КУМИ г. Благовещенска и ООО "Строй Город";

- признано недействительным соглашение о предоставлении отступного передачей недвижимого имущества от 25.12.2010, заключенное между ООО "Медведь" и ООО "Строй Город".

Этим же решением на ООО "Медведь" возложена обязанность возвратить муниципальному образованию город Благовещенск вышеуказанные объекты недвижимости, а также земельный участок, на котором они расположены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам

Амурского областного суда от 17.06.2013 решение Благовещенского городского суда оставлено без изменения, апелляционные жалобы ООО "Строй Город", ООО "Медведь" - без удовлетворения.

Решение суда по указанному делу исполнено ООО "Медведь" - спорное имущество возвращено муниципальному образованию города Благовещенска, за которым 14.10.2013 зарегистрировано право собственности.

Денежные средства, уплаченные ООО "Строй Город" в сумме 15 575 340,30 рублей, истцу не возвращены.

Ссылаясь на наличие на стороне муниципального образования города Благовещенска неосновательного обогащения, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из установленного Благовещенским городским судом факта формального участия в торгах ООО "Строй Город", действующего в интересах и за счет средств ООО "ССМ", являющегося основным кредитором МП "ГДЦ" (должника, чье имущество являлось предметом торгов), недобросовестности истца, отсутствия на стороне муниципального образования неосновательного обогащения.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно статье 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Для возникновения неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно следующих условий: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком денежных средств, принадлежащих ему, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта перечисления денежных средств в заявленном в иске размере ООО "Строй Город" представлены платежные поручения: N 5 от 08.06.2009, N 9 от 24.06.2009, N 10 от 25.06.2009, N 11 от 26.06.2009, N 12 от 29.06.2009, N 13 от 30.06.2009, согласно котором ООО "Строй Город" перечислило на расчетный счет МП "Городской деловой центр" денежные средства 15 575 370,30 рублей в счет оплаты за приобретенное имущество.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Так, решением Благовещенского городского суда от 12.03.2013 по делу N 2-235/13 договор купли-продажи имущества N 3 от 16.06.2009, заключенный между ООО "Строй Город" и МП "Городской деловой центр" признан недействительным.

Этим же решением установлен факт формального участия ООО "Строй Город" и ООО "Генстрой" в торгах, поскольку по существу данные общества действовали в интересах и за счет средств ООО "ССМ", являющегося основным кредитором МП "ГДЦ" (должника, чье имущество являлось предметом торгов).

При этом, после подведения итогов торгов имущество было приобретено также за счет средств ООО "ССМ".

Таким образом, при рассмотрении данного дела установлено, что ООО "Строй Город" не приобретало спорное имущество за счет собственных средств.

Этим же решением установлено: из имеющихся выписок по лицевым счетам следует, что денежные средства в соответствии с указанным договором со счета ООО "Медведь" на счет ООО "Строй Город" не поступали, какие-либо займы ООО "Медведь" в ООО "Строй Город" не осуществлялись.

Обстоятельства, при которых ООО "Медведь" изначально получены наличные денежные средства, которые затем в период с 10 по 26 ноября 2009 года (на сумму 20 000 000 рублей) и 24 марта 2010 года (на сумму 5 000 000 рублей) переданы ООО "Строй Город" по расходным кассовым ордерам во исполнение договоров займа, не установлены (представителем ООО "Медведь" какие-либо пояснения по данному вопросу не даны).

При этом, в материалах дела N 2-253/13 отсутствуют какие-либо сведения о том, что на момент подписания договоров займа ООО "Медведь" вело хозяйственную деятельность, имело доходы и активы, достаточные для предоставления займов на общую сумму 25 000 000 рублей.

В этой связи суд общей юрисдикции поставил под сомнение реальность договоров займа между ООО "Строй Город" и ООО "Медведь" (Апелляционное определение по делу N 33АП-1817/13 от 17.06.2013).

Кроме того, из анализа правоотношений сторон и обстоятельств, установленных судом общей юрисдикции, следует, что ООО "ССМ" (директор Саакян С.М., он же представитель ООО "Генстрой" на торгах, он же согласно данным из приговора от 06.04.2015 по делу N 1-392/2014 в отношении Ковешникова Е.В., обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 286 УК РФ, - единственный участник ООО "Строй Город" в спорный период), являющееся основным кредитором МП "Городской деловой центр", перечислило денежные средства в качестве займа ООО "Строй Город" (директор Аракелян С.Н.).

ООО "Строй Город" за счет средств ООО "ССМ" приняло участие в торгах по продаже имущества и, победив на них, перечислило МП "Городской деловой центр" 15 575 370,30 рублей, которое, в свою очередь, в рамках конкурсного производства, за счет средств, полученных от продажи имущества, перечислило ООО "ССМ" 13 825 388,06 рублей.

Далее ООО "Строй Город" (директор Аракелян С.Н.) на основании соглашения о предоставлении отступного от 25.08.2010 в счет исполнения условий договоров займа передало ООО "Медведь" (директор Аракелян Н.С.) приобретенное на торгах имущество.

Учитывая изложенные обстоятельства в совокупности с наличием между директором ООО "Строй Город" Аракелян С.Н. и директором ООО "Медведь" Аракелян Н.С. родственных отношений, суд общей юрисдикции поставил под сомнение реальность договоров займа, а также доводы представителя ООО "Медведь" о добросовестности приобретения имущества, ранее неправомерно выбывшего из муниципальной собственности.

Установив факт неправомерного выбытия спорного имущества из муниципальной собственности, Благовещенский городской суд обязал ООО "Медведь", являющееся на дату вынесения судебного акта собственником недвижимого имущества, возвратить муниципальному образованию города Благовещенска спорные объекты.

Указанное свидетельствует об отсутствии доказательств принятия ответчиком в муниципальную собственность спорных объектов недвижимого имущества.

При рассмотрении настоящего спора арбитражным судом установлено, что денежные средства за приобретенное имущество перечислены не на расчетный счет администрации города Благовещенска, а на счет МП города Благовещенска "Городской деловой центр".

Согласно отчету конкурсного управляющего МП города Благовещенска "Городской деловой центр" от 16.09.2009 основным кредитором предприятия являлось ООО "ССМ" с суммой требований 23 650 025,27 рублей.

В рамках процедуры банкротства за счет средств конкурсной массы должника, в том числе 15 575 370,30 рублей, поступивших от продажи имущества, удовлетворены требования кредитора ООО "ССМ" в размере 13 825 388,06 рублей.

Учитывая установленный Благовещенским городским судом факт формального участия ООО "Строй Город" в торгах за счет денежных средств ООО "ССМ", перечисленных на счет МП "Городской деловой центр", из конкурсной массы которого перечисленных (по сути возвращенных) ООО "ССМ", а также факт неправомерного выбытия имущества из муниципальной собственности и наличие правового основания для передачи объектов в муниципальную собственность, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии на стороне муниципального образования неосновательного обогащения.

Кроме того, суд также обоснованно счел недобросовестным поведение ООО "Строй Город".

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Гражданское законодательство не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано судом недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения может отказать в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применить иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Принимая во внимание наличие взаимосвязи между всеми участниками правоотношений (ООО "ССМ", ООО "Генстрой", ООО "Медведь"), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия ООО "Строй Город" при участии в торгах и последующие действия по передаче имущества третьему лицу, очевидно отклонены от добросовестного поведения.

По указанным основаниям довод апелляционной жалобы о необоснованном выводе суда о злоупотреблении ООО "Строй Город" правом, который противоречит решению суда общей юрисдикции, является несостоятельным.

При этом суд обоснованно отклонил довод истца о том, что денежные средства, полученные по договорам займа от ООО "ССМ" и использованные для оплаты имущества, были в последствии возвращены ООО "Строй Город" на основании договора цессии индивидуальному предпринимателю Маркарян А.З., поскольку факт возврата средств не имеет правового значения при наличии вступившего в законную силу судебного акта, установившего формальность участия ООО "Строй Город" в торгах по продаже спорного имущества.

По этим же основаниям подлежит отклонению аналогичный довод апелляционной жалобы.

Позиция заявителя жалобы, согласно которой ООО "Строй Город" считает себя до настоящего момента победителем торгов, проведенных 16.06.2009, поскольку протоколы N 1 от 16.06.2009 и N 2 от 16.06.2009 не оспорены, является неверной, учитывая факт признания торгов по реализации имущества в ходе конкурсного производства, проведенных 16.06.2009, недействительными.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами вступившего в законную силу решения Благовещенского городского суда и иной трактовке установленных судом общей юрисдикции обстоятельств, со ссылкой на неверную трактовку этих обстоятельств арбитражным судом.

Между тем, положения части 3 статьи 69 АПК РФ не позволяют арбитражному суду переоценивать обстоятельства, установленные решением суда общей юрисдикции и имеющие отношение к лицам, участвующим в деле.

В этой связи доводы апелляционной жалобы о неверном толковании арбитражным судом решения Благовещенского городского суда о незаконности действий ООО "Строй Город", противоречии вывода суда о злоупотреблении истцом правом решению суда общей юрисдикции - подлежат отклонению.

Принимая во внимание факт правомерного получения муниципальным образованием спорного имущества (возврат имущества в муниципальную собственность от ООО "Медведь" - фактического владельца на день признания сделки недействительной), в отсутствие доказательств несения собственных расходов при участии в торгах, учитывая, что денежные средства за имущество в пользу администрации не поступали, а перечислены на счет МП "ГДЦ" для расчетов с кредиторами, довод апелляционной жалобы о наличии на стороне муниципального образования неосновательного обогащения и права у истца его возврата отклоняется, как несостоятельный.

Иные доводы апелляционной жалобы, в том числе ссылки на нарушение конкурсным управляющим действующего законодательства, не влияют на вывод суда первой инстанции о необоснованности заявленных требований.

С учетом установленного, правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В этой связи решение суда, основанное на правильном применении норм материального права и надлежащей оценке представленных доказательств и доводов сторон, отмене не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от 23.06.2016 по делу N А04-2271/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

Е.В. Гричановская В.Г. Дроздова