Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2016 г. N 13АП-18072/16

г. Санкт-Петербург

08 сентября 2016 г.

Дело N А56-11661/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семеновой А.Б.

судей Борисовой Г.В., Есиповой О.И.

при ведении протокола судебного заседания: Трощенковой Д.С.

при участии:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом

от ответчиков: не явился, извещен надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18072/2016) ООО "Агрофирма Ариант" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2016 по делу N А56-11661/2016 (судья Бутова Р.А.), принятое

по иску ООО "Агрофирма Ариант"

к 1) ООО "СУ-25", 2) ООО "Сенатор"

о признании недействительным договора цессии

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ариант" (адрес: 457011, Челябинская область, Увельский р-н, с. Рождественка, Совхозная ул., д. 2, ОГРН 1137424000207, ИНН 7424030241; далее - ООО "Агрофирма Ариант", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СУ-25" (адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 12-14, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1117847202494, ИНН 7810828282; далее - ООО "СУ-25") и обществу с ограниченной ответственностью "Сенатор" (адрес: 198215, Санкт-Петербург, бульв. Новаторов, д. 54, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1157847109903, ИНН 7805310336; далее - ООО "Сенатор") о признании недействительным договора цессии от 02.07.2015, заключенного между ООО "СУ-25" и ООО "Сенатор".

Делу присвоен N А76-21793/2015.

От ООО "СУ-25" 08.09.2015 в Арбитражный суд Челябинской области поступило ходатайство о передаче настоящего дела по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2016, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016, дело N А76-21793/2015 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением от 15.05.2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с решением суда, ООО "Агрофирма Ариант" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ООО "Агрофирма Ариант" указывает на неподсудность данного дела Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Податель апелляционной жалобы также не согласен с выводами суда первой инстанции о преюдициальности судебных актов по делу N А56-41254/2014 для рассматриваемого спора. ООО "Агрофирма Ариант" также, ссылаясь на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 по делу N А76-25340/2013, указывает, что оспариваемый договор цессии является мнимой сделкой. Податель апелляционной жалобы также ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств исполнения спорного договора цессии, а также указывает, что не давал согласия на передачу прав и обязанностей по договору N ГП03/04/462-12 от 26.03.2012.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие сторон в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы истца о неподсудности рассматриваемого спора Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, поскольку данные доводы рассмотрены в рамках дела N А76-21793/2015. ООО "Агрофирма Ариант" воспользовалась своим правом на обжалование определения Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2016 о передаче дела N А76-21793/2015 по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу N А76-21793/2015 указанное определение от 21.01.2016 признано законным и обоснованным.

В силу части 4 статьи 39 АПК РФ дело, направленное из одного арбитражного суда в другой, должно быть принято к рассмотрению судом, в который оно направлено. Споры о подсудности между арбитражными судами в Российской Федерации не допускаются.

Как установлено материалами дела, между истцом (заказчик) и ООО "СУ-25" (генподрядчик) заключен договор генподряда от 26.02.2012 N ГП03/04/462-12.

Согласно пункту 11.3 договора от 26.02.2012 N ГП03/04/462-12 споры, не урегулированные в досудебном (претензионном) порядке передаются на рассмотрении Арбитражного суда по месту нахождения истца в соответствии с законодательством Российской Федерации.

ООО "СУ-25" направило в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковое заявление о взыскании с заказчика задолженности по договору генподряда от 26.03.2012 N ГП03/04/462-12 в размере 1 766 768 руб. 62 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере учетной ставки банковского процента до даты фактического исполнения денежного обязательства ответчиком.

ООО "Агрофирма Ариант" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным исковым заявлением о признании договора генподряда от 26.03.2012 N ГП 03/04/462-12 незаключенным; о признании пункта 11.3 договора генподряда от 26.03.2012 N ГП 03/04/462-12 незаключенным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2015 по делу N А56-41254/2014, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 28.05.2015 и кассационного суда от 17.08.2015, с ООО "Агрофирма Ариант" в пользу ООО "СУ-25" взыскано 1 766 768 руб. 62 коп. задолженности, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования ЦБ РФ, действующей на дату платежа, начиная с 29.02.2013 до фактической оплаты суммы долга. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2015 ООО "Агрофирма Ариант" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

ООО "Агрофирма Ариант" перечислило сумму основного долга, в размере 1 766 768 руб. 62 коп., в пользу ООО "СУ-25" по инкассовому поручению от 23.06.2015 N 890883.

29.07.2015 от ООО "Сенатор" в суд первой инстанции в рамках дела N А56-41254/2014 поступило заявление об установлении процессуального правопреемства, замене ООО "СУ-25" на ООО "Сенатор" в связи с заключением договора цессии от 02.07.2015.

При рассмотрении судом первой инстанции в судебном заседании 02.09.2015 истец поддержал заявление об исправлении опечатки в судебном акте по делу N А56-41254/2014 и выдаче нового исполнительного листа.

Определением суда первой инстанции по делу N А56-41254/2014 от 03.09.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.11.2015, суд исправил опечатку в тексте резолютивной части решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2015 по делу N А56-41254/2014, а именно: в абзаце 4 в части указания даты начисления процентов за пользование чужими денежными средствами: вместо даты "с 29.02.2013" следует читать "с 28.02.2013". Также суд установил процессуальное правопреемство от ООО "СУ-25" к ООО "Сенатор". Надлежащим взыскателем по исполнительному листу серии ФС N 000296073, выданному 04.06.2015, следует считать ООО "Сенатор" (местонахождение: 198215, г. Санкт-Петербург, бульвар Новаторов, 54, литер А, пом. 6-Н, ИНН 7805310336, ОГРН 1157847109903).

ООО "Агрофирма Ариант" полагая, что договор цессии от 02.07.2015, на основании которого произведено процессуальное правопреемство в рамках дела N А56-41254/2014, заключенный между ООО "СУ-25" (цедент) и ООО "Сенатор" (цессионарий) является недействительным, обратилось в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным. В соответствии с указанным договором цессии цедент передал цессионарию принадлежащее ему право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, которые взысканы решением арбитражного суда от 03.02.2015 по делу N А56-41254/2014 с ООО "Агрофирма Ариант" (должника) в пользу цедента за просрочку исполнения должником обязательства по оплате выполненных работ по договору генподряда от 26.02.2012 N ГП03/04/462-12 в размере 1 766 768 руб. 62 коп. Размер передаваемого права определяется в соответствии с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2015 и определением того же суда принятым в порядке статьи 179 АПК РФ.

Суд первой инстанции с учетом преюдициальных выводов по делу N А56-41254/2014, пришел к выводу о необоснованности иска ООО "Агрофирма Ариант".

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в виду следующего.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, доводы истца о недействительности договора цессии по приведенным им в настоящем деле основаниям уже были предметом рассмотрения арбитражного суда при рассмотрении ходатайства о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А56-41254/2014, выводы по которому имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора в силу статьи 69 АПК РФ.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность имеет свои объективные и субъективные пределы. По общему правилу объективные пределы преюдициальности касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу - преюдициальность распространяется на все установленные в судебном акте факты. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле в процессе. Преюдициальной силой обладают факты, установленные судебным актом, при условии, что судебный акт вступил в законную силу. Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя апелляционной жалобы об ошибочности выводов суда первой инстанции о преюдициальности судебных актов по делу N А56-41254/2014, как основанные на ошибочном толковании норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником, и указывает на это в судебном акте; при этом правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 5.4.3 договора генподряда от 26.03.2012 N ГП 03/04/462-12 подрядчик вправе с согласия заказчика передать свои права и обязанности по договору третьему лицу, при условии принятия последним обязанностей, условий, и обязательств по названному договору.

В силу части 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. По смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Как следует из Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

С учетом изложенных норм в рамках дела N А56-41254/2014 арбитражными судами сделан вывод, что ссылка истца на то, что договор уступки права требования является недействительным (ничтожным) документально не подтверждена.

Суд первой инстанции отклоняя доводы истца о недействительности договора цессии также обоснованно учел, что в соответствии с абзацем 2 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

С учетом изложенного, суд первой инстанции также правомерно указал, что истцом не доказано, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В пункте 14 Информационного письма N 120 разъяснено, что достаточным доказательством перехода права требования к новому кредитору является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Таким образом, вопрос о надлежащем уведомлении должника имеет существенное значение применительно к тем случаям, когда исполнение обязательств производилось первоначальному кредитору.

В рамках дела N А56-41254/2014 установлено, что в материалы данного дела представлена почтовая квитанция с описью, подтверждающая направление 28.07.2015 по юридическому адресу ООО "Агрофирма Ариант" (457011, Челябинская область, район Увельский, село Рождественка, ул. Совхозная, 2) заявления об установлении процессуального правопреемства с приложением документов. О фальсификации представленных документов обществом заявлено не было.

В данном случае, как обоснованно установлено судом первой инстанции, истец не отрицает, что до настоящего времени новый кредитор не предъявлял к нему требования о взыскании задолженности по уплате процентов. Неуведомление о переуступке в силу приведенных положений ГК РФ возлагает на нового кредитора риск негативных последствий исполнения должником обязательства ненадлежащему кредитору. В свою очередь, истец свои обязательства по исполнению вступившего в законную силу решения суда по делу N А56-41254/2014 в части взыскания с процентов по договору генподряда не исполнил ни первоначальному ни новому кредитору.

Утверждение подателя жалобы о том, что Договор цессии является мнимой сделкой и заключен с целью причинить вред другим лицам, для уклонения от обязательств общества по исполнению решения по делу N А76-25340/2013, также обоснованно отклонен судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон и отсутствии намерений в ее исполнении, в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции обоснованно указал, на то обстоятельство, что спорный договор цессии заключен после возбуждения дела о банкротстве общества, само по себе в отсутствие подтверждения злонамеренного соглашения или наличия между сторонами договора сговора, направленного на уменьшение конкурсной массы должника или создание искусственной задолженности, не является безусловным доказательством того, что стороны договора преследовали цель причинения вреда должнику и его кредиторам.

Кроме того, согласно пункту 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве. С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно указал, что доводы истца о том, что передача прав требования уплаты задолженности новому кредитору лишило истца права произвести зачет установленной в рамках дела N А76-25340/2013 задолженности цессионария перед истцом, являются несостоятельными.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска и признания недействительным договора цессии.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 мая 2016 года по делу N А56-11661/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ариант" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Б. Семенова

Судьи

Г.В. Борисова О.И. Есипова