Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2016 г. N 08АП-9008/16

город Омск

13 сентября 2016 г.

Дело N А46-4672/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шаровой Н.А.

судей Зориной О.В., Смольниковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9008/2016) Шамаева Алексея Николаевича на определение Арбитражного суда Омской области от 28 июня 2016 года по делу N А46-4672/2015 (судья Н.В. Климшина), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Волна" (ИНН 5501233340, ОГРН 1115543015114) о процессуальном правопреемстве - замене кредитора акционерного общества "Банк Интеза" (ННН 7708022300, ОГРН 1027739177377) его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью "Волна", в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Сибирский деликатес" (ИНН 5528014709, ОГРН 1025501863155) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего Поюнова Владимира Борисовича - представитель Филиппова Л.И. (паспорт, по доверенности N 55АА 1120687 от 12.02.2015, сроком действия на пять лет);

от общества с ограниченной ответственностью "Волна" - представитель Шинкарюк Д.А. (паспорт, по доверенности б/н от 26.07.2016, сроком действия на три года);

от Федеральной налоговой службы - представитель Лореш И.А. (удостоверение УР N 885973 действительно до 26.01.2021, по доверенности N 01-17/09532 от 19.07.2016 сроком действия до 23.06.2017).

установил:

определением Арбитражного суда Омской области от 20.01.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сибирский деликатес" (далее - ООО "Сибирский деликатес", должник) введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца (до 13.05.2016), временным управляющим должника утвержден Поюнов Владимир Борисович (далее - Поюнов В.Б.).

Определением Арбитражного суда Омской области от 11.03.2016 по делу N А46-4672/2015 требование акционерного общества "Банк Интеза" (далее - АО "Банк Интеза") в размере 362 008 088 руб. 79 коп., из которых 333 455 862 руб. 33 коп. основного долга, 28 552 226 руб. 46 коп. процентов, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сибирский деликатес" как обязательство, не обеспеченное залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Омской области от 06.05.2016 ООО "Сибирский деликатес" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 27.10.2016), конкурсным управляющим должником утвержден Поюнов В.Б.

18.04.2016 общество с ограниченной ответственностью "Волна" (далее - ООО "Волна") в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о процессуальном правопреемстве - о замене конкурсного кредитора АО "Банк Интеза" в реестре требований кредиторов ООО "Сибирский деликатес" на его правопреемника - ООО "Волна" на основании договора уступки прав (требований) от 14.04.2016.

Определением Арбитражного суда Омской области от 28 июня 2016 года по делу N А46-4672/2015 заявление ООО "Волна" о процессуальном правопреемстве - удовлетворено. Произведена в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сибирский деликатес" замена кредитора - АО "Банк Интеза" на его правопреемника - ООО "Волна". Исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Сибирский деликатес" требование АО "Банк Интеза" в размере 362 008 088 руб. 79 коп., из которых 333 455 862 руб. 33 коп. основного долга, 28 552 226 руб. 46 коп. процентов. Включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сибирский деликатес" требование ООО "Волна" в размере 362 008 088 руб. 79 коп., из которых 333 455 862 руб. 33 коп. основного долга, 28 552 226 руб. 46 коп. процентов.

Возражая против вынесенного судом первой инстанции определения от 28.06.2016, Шамаев Алексей Николаевич (далее - Шамаев А.Н.) в апелляционной жалобе просит его отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает на то, что требование о замене стороны в деле основывалось лишь на договоре уступки прав (требований) от 14.04.2014, который являлся безвозмездным, что запрещено между юридическими лицами; в материалах дела отсутствовали документы, свидетельствующие о перечислении вознаграждения АО "Банк Интеза", такие как платежное поручение, выписка по счету. Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не учтен факт несоответствия размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования), что является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. По мнению подателя жалобы, представленный акт приема-передачи, датированный от 14.04.2016 является недопустимым и не относимым доказательством; договор подписан неуполномоченным лицом.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Сибирский деликатес" Поюнов В.Б. просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего Поюнова В.Б. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Волна" просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Федеральной налоговой службы просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Шамаев А.Н., представители ООО "Сибирский деликатес", АО "ЮниКредитБанк", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, Сибирского филиала ПАО "Промсвязьбанка", надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда апелляционной инстанции не явились. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счёл возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.04.2016 между АО "Банк Интеза" (цедент) и ООО "Волна" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) (далее - договор уступки от 14.04.2016), в соответствии с которым цедент передает цессионарию свои права (требования), возникшие из договора о предоставлении кредита N 105718.0008000.01 от 19.03.2014 (далее - договор о предоставлении кредита), заключенного между цедентом и ООО "Сибирский деликатес" (далее - должник), а цессионарий принимает указанные права (требования) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

- согласно условиям договора о предоставлении кредита, права (требования) по которому уступаются: цедентом 19.03.2014 был предоставлен должнику (ООО "Сибирский деликатес") кредит на сумму: 200 000 000 руб.; и дополнительным соглашением N 3 от 18.12.2014 к договору о предоставлении кредита максимальная сумма увеличена до 335 000 000 руб., выдан траншами, процентная ставка устанавливается дополнительными соглашениями о предоставлении транша.

- сумма требований к должнику на дату заключения настоящего договора составляет: 362 208 088 руб. 79 коп., из которых: сумма основного долга: 333 455 862 руб. 33 коп., сумма процентов 28 552 226 руб. 46 коп., сумма госпошлины 200 000 руб.

В пункте 1.4 договора уступки от 14.04.2016 стороны предусмотрели, что одновременно с уступкой прав (требований) по договору о предоставлении кредита, цедент уступает цессионарию в полном объеме права требования цедента к поручителям, принадлежащие цеденту на основании:

- договора поручительства N 105718.0008000.01/П-1 от 19.03.2014 между ЗАО "Банк Интеза" и ООО "Колбасный мир";

- договора поручительства N 105718.0008000.01/П-2 от 19.03.2014 между ЗАО "Банк Интеза" и ООО "Сибирский деликатес Калининград";

- договора поручительства N 105718.0008000.01/П-3 от 19.03.2014 между ЗАО "Банк Интеза" и ООО "ТД "Сибирское подворье";

- договора поручительства N 105718.0008000.01/П-4 от 19.03.2014 между ЗАО "Банк Интеза" и Шамаевым А.Н. На основании договоров поручительства поручители несут солидарную ответственность с должником за возврат суммы кредита, уплату процентов за пользование кредитом, неустоек и иных платежей, в соответствии с условиями договора о предоставлении кредита и договоров поручительства.

Платежным поручением 14.04.2016 N 2380 произведена оплата по договору уступки от 14.04.2016 в размере 18 100 000 руб.

По акту приема-передачи от 14.04.2016 АО "Банк Интеза" передало ООО "Волна" документы и сообщило все сведения, имеющие значение для осуществления уступаемых прав. В акте указано, что цессионарий не имеет каких-либо претензий к цеденту.

Справкой от 15.04.2016 АО "Банк Интеза" подтвердило, что на 15.04.2016 сторонами обязательства по договору уступки от 14.04.2016 исполнены в полном объеме, права требования перешли к ООО "Волна" в полном объеме.

Ссылаясь на то, что определением Арбитражного суда Омской области от 11.03.2016 по делу N А46-4672/2015 требования АО "Банк Интеза" в размере 362 008 088 руб. 79 коп., из которых 333 455 862 руб. 33 коп. основного долга, 28 552 226 руб. 46 коп. процентов, были включены в реестр требований кредиторов ООО "Сибирский деликатес", ООО "Волна" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворение заявленных требований послужило поводом для обращения в суд апелляционной инстанции Шамаева А.Н. с жалобой, при оценке доводов которой суд установил следующее.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие истца из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Процессуальное правопреемство является следствием установления прежде всего факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Из содержания главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что уступка права (требования) является переменой лиц в обязательстве.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как верно установлено судом первой инстанции, факт уступки прав требований подтверждается пояснениями представителей АО "Банк Интеза" и ООО "Волна", а также представленными в материалы дела доказательствами, в том числе договором уступки от 14.04.2016, платежным поручением N 2380 от 14.04.2016, актом приема-передачи от 14.04.2016, доверенностью от 27.05.2015 N 182-О-15, справкой АО "Банк Интеза" от 15.04.2016, копией выписки протокола Заседания Совета по оценке качества активов АО "Банк Интеза" от 17.03.2016 N 2016-010.

В силу положений пункта 1 статьи 53, пункта 5 статьи 185, пункта 1 статьи 182, пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388, статьи 384 ГК РФ, договор уступки от 14.04.2016 подписан от имени АО "Банк Интеза" лицом, уполномоченным на совершение данных действий надлежащим образом.

Достаточных и достоверных данных свидетельствующих об отсутствии полномочий Чехомова В.В. на подписание договора уступки от 14.04.2016 в ходе рассмотрения спора не представлено.

Ссылка подателя жалобы на недостоверность представленных документов: договора уступки прав (требования) от 14.04.2016, акта приема-передачи от 14.04.2016, платежного поручения N 2380 от 14.04.2016, справки от 15.04.2016 отклоняется судом апелляционной инстанции за недоказанностью; в удовлетворении заявления Шамаева А.Н. о фальсификации названных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ и назначении экспертизы обоснованно отказано судом первой инстанции.

Кроме того, податель жалобы как один из солидарных должников не обосновал законный интерес в оспаривании договора цессии или его условий.

В спорных правоотношениях Шамаев А.Н. не является участником сделки либо кредитором, а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность - первоначальному либо новому кредитору, спора между которыми по этому вопросу нет.

На наличие обстоятельств, указанных в статье 388 ГК РФ, Шамаев А.Н. не ссылается.

Цессия является возмездной. Стоимость уступки определялась кредитным комитетом с учетом временных перспектив удовлетворения требования, степени платежеспособности должника.

Шамаев А.Н. мог иметь законный интерес обсуждать условия цессии в случае наличия корпоративных отношений с цедентом или цессионарием, или являясь кредитором этих лиц, но такие обстоятельства не указаны.

В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данная правовая позиция изложена в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствуют правовые основания для признания договора уступки прав (требования) от 14.04.2016 недействительным, поскольку оспариваемый договор соответствует требованиям закона и фактически сторонами исполнен, доказательств, свидетельствующих о его недействительности (ничтожности) по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ, равно как и доказательств, подтверждающих факт нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов подателя жалобы, суду не представлено.

Руководствуясь положениями пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ООО "Волна" в порядке статьи 48 АПК РФ.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Шамаева А.Н. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 28 июня 2016 года по делу N А46-4672/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

О.В. Зорина М.В. Смольникова