Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2016 г. N 16АП-1387/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 декабря 2016 г. N Ф08-8577/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

26 сентября 2016 г.

Дело N А63-14616/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей Годило Н.Н. и Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Самариной К.К., при участии: от сельскохозяйственного производственного кооператива "Россия": Земляковой В.В. - представителя по доверенности от 31.05.2016; от общества с ограниченной ответственностью "Парижская коммуна": Михайлова В.В. - представитель по доверенности N 175 от 29.04.2016; в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива "Россия" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2016 по делу N А63-14616/2015 по исковому заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива "Россия", Ставропольский край, Арзгирский район, с. Петропавловское, ОГРН 1022603223202, к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Русь", Ставропольский край, с. Арзгир, ОГРН 1102646000710, обществу с ограниченной ответственностью "Парижская коммуна", Ставропольский край, Буденновский район, с. Преображенское ОГРН 1022603221893, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Росреестра по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН 1042600339737, администрация Арзгирского муниципального района Ставропольского края, с. Арзгир, ОГРН 1042600685050, администрация муниципального образования села Петропавловского Арзгирского района, Арзгирский район, с. Петропавловское, ОГРН 1032601791397, ООО АПК "Петропавловское", Ставропольский край, Арзгирский район, с. Петропавловское, ОГРН 1142651029620, Родниковское хуторское казачье общество Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества, Ставропольский край, Арзгирский район, с. Родниковское, ОГРН 1082600001450, глава КФХ Климов Александр Васильевич, Ставропольский край, г. Пятигорск, п. Горячеводский, ОГРН 308263228400087, глава КФХ Ахмедов Руслан Магомедсаидович, с. Арзгир, ОГРН 307264620400021, глава КФХ Журова Вера Алексеевна, г. Ставрополь, ОГРН 305264612400205, о признании сделок недействительными (ничтожными),

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Россия" (далее истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Русь" (далее -общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Парижская коммуна" (далее - соответчик) о признании недействительными (ничтожными) заключенные между обществом о соответчиком соглашения от 30.09.2015 N 1 к договорам аренды от 23.10.2008 N 62, от 23.10.2008 N 63, от 14.12.2010 N 9/3, от 02.04.2007 N 35, от 05.10.2007 N 67 о передаче прав и обязанностей арендатора в отношении земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 26:10:100202:8, 26:10:100404:13, 26:10:100402:100, 26:10:0:163, 26:10:0:0180; признании отсутствующим обременение земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 26:10:100202:8, 26:10:100404:13, 26:10:100402:100, 26:10:0:163, 26:10:0:0180 правом аренды ООО "Парижская коммуна".

Решением от 04.07.2016 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием нарушения прав и охраняемых законом интересов кооператива.

В апелляционной жалобе истец просит отменить принятый по делу судебный акт - решение от 04.07.2016, сославшись на неправильное применение норм материального права, поскольку заключенные соглашения являются договорами дарения, что противоречит императивным нормам о запрете дарения между коммерческими организациями.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела главы КФХ Журова В.А., Ахмедов Р.Н., Климов А.В. и казачье общество на основании соглашений от 23.06.2011 и от 16.06.2011, заключенных с ООО "Агро-Русь", передали последнему права и обязанности арендаторов по заключенным с администрацией Арзгирского муниципального района (далее - администрация района, арендодатель) договорам аренды земельных участков от 02.04.2007 N 35, от 05.10.2007 N 67, от 23.10.2008 N N 62, 63 и от 14.12.2010 N 9/3, в отношении следующих земельных участков:

-с кадастровым номером 26:10:0:0163, из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 1987,67 га в Арзгирском районе в границах, указанных в кадастровом плане, для сельскохозяйственного производства, сроком на 25 лет с 15.03.2007 по 14.03.2032, (далее - земельный участок с кадастровым номером 26:10:0:0163 площадью 1 987,67 га);

-единого землепользования с кадастровым номером 26:10:0:0180/001 общей площадью 1082,79 га пашни в составе обособленных участков : N 26:10:100202:0005 площадью 232,36 га (учетный кадастровый номер 1), N 26:10:100202:0006 площадью 243,19 га (учетный кадастровый номер 2), N 26:10:100402:0021 площадью 282,81 га (учетный кадастровый номер 3) N 26:10:100404:0008 площадью 221,71 га (учетный кадастровый номер 4), N 26:10:100404:0009 площадью 102,72 га (учетный кадастровый номер 5) являющиеся частью единого землепользования земельного участка общей площадью 1490,27 га кадастровый номер 26:10:0:0180 в Арзгирском районе в границах, указанных в кадастровом плане, для сельскохозяйственного производства (далее - земельные участки единого землепользования с кадастровым номером 26:10:0:0180/001 общей площадью 1082,79 га);

- с кадастровым номером 26:10:100402:100 площадью 98,6 га пашни из земель фонда перераспределения сельскохозяйственного назначения, в Арзгирском районе в границах, указанных в кадастровом плане, для сельскохозяйственного производства (далее - земельный участок с кадастровым номером 26:10:100402:100 площадью 98,6 га);

-с кадастровым номером 26:10:100202:8 общей площадью 1 378 га в Арзгирском районе, в границах, указанных в кадастровом паспорте, для сельскохозяйственного производства (далее - земельный участок с кадастровым номером 26:10:100202:8 площадью 1 378 га);

-с кадастровым номером 26:10:100404:13 общей площадью 505,4 га в Арзгирском районе, в границах, указанных в кадастровом паспорте, для сельскохозяйственного производства (далее - земельный участок с кадастровым номером 26:10:100404:13 площадью 505,4 га).

Государственные регистрации соглашений о перенайме произведены в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРИП), о чем свидетельствует соответствующие отметки на соглашениях от 07.10.2011, от 03.10.2011, от 05.10.2011 и от 08.10.2011.

01 сентября 2014 года ООО "Агро-Русь" по договору субаренды N 6 предоставило в субаренду СПК "Русь" вышеуказанные земельные участки с кадастровым номером 26:10:0:0163 площадью 1 987,67 га, единого землепользования с кадастровым номером 26:10:0:0180/001 общей площадью 1082,79 га, с кадастровым номером 26:10:100402:100 площадью 98,6 га, с кадастровым номером 26:10:100202:8 площадью 1 378 га, с кадастровым номером 26:10:100404:13 площадью 505,4 га.

Земельные участки переданы ООО "Агро-Русь" во владение СПК "Россия" по акту приема-передачи от 01.09.2014.

Согласно п. 2.1 договора субаренды от 01.09.2014 N 6 срок субаренды участков установлен с 01.09.2014 по 31.08.2015. Государственная регистрация договора субаренды от 01.09.2014 N 6 не производилась.

В письме от 18.08.2015 ООО "Агро-Русь" уведомило СПК "Россия" о прекращении с 01 сентября 2015 года действия договора субаренды от 01.09.2014 N 65, просило погасить образовавшиеся задолженности по арендным платежам за период с 01.09.2014 по 31.08.2015, освободить земельные участки не позднее 01 сентября 2015 года.

01 сентября 2015 года СПК "Россия" сообщил ООО "Агро-Русь" о готовности возвратить земельные участки арендодателю по договору субаренды при условии погашения стоимости затрат на незавершенное производство.

11 сентября 2015 года ООО "Агро-Русь" сообщило СПК "Россия" о намерении погасить затраты субарендатора на незавершенное производство, произведенные СПК "Россия" на земельных участках, предоставленных по договору субаренды от 01.09.2014 N 65, в связи с чем просило предоставить письменные разъяснения на каких участках имеется незавершенное производство, а также выставить счет на оплату.

Платежным поручением от 23.09.2015 N 80 ООО "Агро-Русь" перечислило СПК "Россия" 100 000 рублей в счет оплаты за незавершенное производство по договору субаренды от 01.09.2014 N 65 и в письме от 18.09.2015 просило СПК "Россия" направить представителя для удостоверения факта возврата земельных участков, переданных в субаренду, посредством подписания акта приема-передачи.

Также из материалов дела следует, что 30 сентября 2015 года ООО "Агро-Русь" и ООО "Парижская коммуна" заключили соглашения N 1, согласно которым ООО "Агро-Русь" уступило в пользу ООО "Парижская коммуна" права и обязанности арендатора по договорам аренды земельных участков от 02.04.2007 N 35, от 05.10.2007 N 67, от 23.10.2008 N N 62, 63 и от 14.12.2010 N 9/3, на весь срок их действия, о чем письменно уведомило администрацию района. Государственные регистрации соглашений о перенайме произведены в ЕГРИП 09.10.2015, о чем свидетельствует соответствующие отметки.

СПК "Россия" полагая, что соглашения от 30.09.2015 N 1, заключенные между ООО "Агро-Русь" и ООО "Парижская коммуна", нарушают его права и законные интересы, как субарендатора земельных участков по договору субаренды от 01.09.2014 N 65, обратилось в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права. Согласно данной норме способы защиты гражданских прав, которыми может воспользоваться субъект гражданского оборота, должны быть прямо предусмотрены в законе.

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Таким образом, заявленные требования подлежат рассмотрению судом, с позиции соблюдения норм закона при заключении оспариваемых соглашений, наличия нарушений прав и интересов истца, а также возможности восстановления его нарушенных прав избранным способом защиты.

Действия, нарушающие права на землю граждан и юридических лиц или создающие угрозу их нарушения, могут быть пресечены путем: восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения (статья 60 Земельного кодекса РФ).

Согласно пункту 5 статьи 22 Земельного кодекса РФ арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

На основании пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются. Досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 18 постановления от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах применения земельного законодательства" разъяснил, что рассматривая споры, вытекающие из договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет, заключенного после введения в действие Земельного кодекса РФ, следует исходить из того, что соответствующие права и обязанности по этому договору могут быть переданы арендатором третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

Как установлено судом первой инстанции, спорные соглашения о перенайме прав и обязанностей по договорам аренды заключены между ООО "Агро-Русь" и ООО "Парижская коммуна" 30.09.2015, зарегистрированы Управлением Росреестра по Ставропольскому краю 09.10.2015, что подтверждается соответствующей отметкой на соглашениях.

07 октября 2015 года ООО "Агро-Русь" в соответствии с пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса РФ уведомило администрацию района о передаче прав и обязанностей по соответствующим договорам аренды земельных участков в пользу ООО "Парижская коммуна".

Оспариваемые сделки по правовой природе являются передачей договоров, т.к. согласно определенным в них условиям ООО "Агро-Русь" одновременно передало ООО "Парижская коммуна" все права и все обязанностей по договорам аренды земельных участков.

В соответствии со ст. 392.3 Гражданского кодекса РФ к сделке по передаче договора соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (ч. 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором ( ч. 2).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса РФ уступка права (требования) влечет перемену лиц в обязательстве и возможна в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав.

На основании вышеизложенного при перенайме происходит передача прав и обязанностей старого арендатора новому, причем в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. Новый арендатор, в данном случае ООО "Парижская коммуна" становится ответственным (должником) по основному договору аренды перед арендодателем - полномочным органом местного самоуправления, а старый арендатор - ООО "Агро-Русь" полностью выбывает из арендного отношения, в котором кредитором продолжает оставаться арендодатель, а должником - новый арендатор.

Таким образом, необходимости получения согласия кооператива, как кредитора, на заключение ООО "Агро-Русь" оспариваемых соглашений с ООО "Парижская коммуна" не требовалось.

СПК "Россия" не является субъектом правоотношений по уступке прав и переводу долга по оспариваемым соглашениям перенайма, являющимися по смыслу ст. 392.3 Гражданского кодекса РФ, сделками по передаче договора. Субъектами данных правоотношений выступают первоначальный арендодатель - полномочный орган местного самоуправления, как кредитор и арендаторы по сделкам уступки прав и обязанностей по договору аренды (перенайму) - прежний и новый должник.

На основании ст. 391 Гражданского кодекса РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником (ч. 1).

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора, и при отсутствии такого согласия является ничтожным (ч. 2 ст. 391 Гражданского кодекса РФ). В оспариваемых соглашениях кредитором являлся орган местного самоуправления, наделенный полномочиями по распоряжению земельными участками, государственная собственность в отношении которых не разграничена.

Применительно к сделкам с земельными участками в соответствии со ст. 13 Федерального закона от 26 января 1996 года N 15-ФЗ "О введении в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации" содержащиеся в Гражданском кодексе РФ нормы применяются в той мере, в какой их оборот допускается земельным законодательством.

Согласно ч. 3 ст. 3 Земельного кодекса РФ имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным, лесным, водным законодательством, законодательством о недрах, об охране окружающей среды, специальными федеральными законами.

В силу вышеприведенных положений к оспариваемым соглашениям о перенайме по договорам аренды земельных участков подлежат применении п. 9 ст. 22 Земельного кодекса РФ, согласно которого при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

Как верно указано судом первой инстанции, обществом и соответчиком, при заключении оспариваемых соглашений не нарушены вышеприведенные нормы Гражданского кодекса РФ об уступке прав и переводе долга.

В силу статей 389, 391, 433, 609 Гражданского кодекса РФ и статьи 26 Земельного кодекса РФ договор перенайма земельного участка, предоставленного в аренду на срок более 1 года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Оспариваемые соглашения о перенайме совершены в простой письменной форме и как требующие государственной регистрации зарегистрированы в порядке, установленном для регистрации этих сделок (ст. 389 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Вместе с тем Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Свою заинтересованность СПК "Россия" определяет наличием субарендных отношений с ООО "Агро-Русь", существовавших на момент заключения оспариваемых соглашений, и нарушением его прав как субарендатора по договору субаренды от 01.09.2014 N 65.

Между тем в пункте 2 статьи 617 Гражданского кодекса РФ предусмотрено право арендатора с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенайм). При этом между сторонами возникает обязательство по аренде того же имущества на прежних условиях, а потому соглашение о перенайме нельзя рассматривать как заключение нового договора аренды.

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Следовательно, к договорам субаренды применяются положения статьи 617 Гражданского кодекса РФ о сохранении договора аренды в силе при изменении сторон.

Право передачи арендованного имущества в субаренду может быть реализовано как самим арендатором, так и параллельно с правом распоряжения правом аренды. При этом перенаем не влияет на судьбу договора субаренды, который сохраняет свою силу.

Данная правовая позиция определена в п.17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2002 года N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".

Следовательно, заключение спорных соглашений об уступке прав (по перенайму) между прежним арендатором ООО "Агро-Русь" (субарендодателем в порядке перенайма) и ООО "Парижская Коммуна" - новым арендатором (субарендодателем в порядке перенайма), является заменой стороны в обязательстве, не влекущей правовых последствий для СПК "Россия" по договору субаренды от 01.09.2014 N 65.

Таким образом, доводы истца о злоупотреблении ответчиками правом при заключении соглашений о перенайме, целью которых являлось причинение ему вреда, посредством искусственного прекращения его субарендных прав на земельные участки с созданным на них незавершенным производством не подтверждены. Заключенные соглашения не затрагивают и не нарушают субарендных права истца в отношении спорных земельных участков. Соответственно не имеют значения при рассмотрении настоящего спора доводы истца о наличии осведомленности ответчиков о его субарендных правах.

Ссылка апелляционной жалобы об отсутствии в оспариваемых соглашениях условий оплаты стоимости уступленных прав и о согласованности действий сторон соглашений, как аффилированных лиц, по признакам родственного состава их участников не принимается апелляционным судом, поскольку заключенные соглашения не изменили прав и обязанностей кооператива по отношении к каждой из сторон, за исключением перемены лиц в обязательствах, которое не нарушает прав кооператива - истца.

Оспариваемые соглашения не затрагивают охраняемые законом интересы кооператива и не нарушают его прав. Реализация избранного истцом способа защиты не приведет к восстановлению его прав и законных интересов, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказано, верно.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2016 по делу N А63-14616/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило Е.Г. Сомов