Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2016 г. N 04АП-6610/14

г. Чита

27 сентября 2016 г.

Дело N А78-827/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Барковской О.В., Даровских К.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сукач Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Форест" (ОГРН 1147538000224, ИНН 7531006934) на определение Арбитражного Забайкальского края от 7 июля 2016 года о включении в реестр требования кредитора кредиторов по делу N А78-827/2014 несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мебельный комбинат "Рассвет" (ОГРН 1027501101506 ИНН 7517000176, адрес: 673030, Забайкальский край, Петровск-Забайкальский район, пгт. Новопавловка, ул. Советская, 5), (суд первой инстанции: Антонова О.П.),

в присутствии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от ООО "Форест" - Цоктоев Д.Б., по доверенность от 01.03.2016, Балданова Б.Б., доверенность от 01.03.2016,

представители иных лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещались в установленном порядке,

установил:

Определением от 12 мая 2014 года к производству Арбитражного суда Забайкальского края принято в порядке, установленном пунктом 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заявление ООО МК "Рассвет" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 19 августа 2014 года заявление ООО МК "Рассвет" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ивлев Евгений Юрьевич.

Определением от 20 июля 2015 года в отношении ООО МК "Рассвет" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев до 17 января 2017 года. Внешним управляющим ООО МК "Рассвет" утвержден Ивлев Евгений Юрьевич (далее - внешний управляющий).

Сообщение о введении процедуры внешнего управления опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 142 от 08.08.2015.

Общество с ограниченной ответственностью "Гарантийный фонд" обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ о включении в реестр требований кредиторов ООО МК "Рассвет" задолженности в размере 14 497 399 рублей 64 копейки, из которых 13 124 590 рублей 59 копеек основной долг, 1 372 809 рублей 05 копеек проценты, 597 рублей почтовые расходы..

Определением суда первой инстанции от 7 июля 2016 года заявление ООО "Гарантийный фонд" удовлетворено частично, признаны установленными и включены требования ООО "Гарантийный фонд" в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Мебельный комбинат "Рассвет" третьей очереди в размере 14 497 399 рублей 64 копейки, из которых: 13 124 590 рублей 59 копеек основной долг, 1 372 809 рублей 05 копеек проценты.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный кредитор ООО "Форест" обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на погашение ООО "Гарантийный фонд" задолженности в отсутствие обязательств; на истечение срока исковой давности.

О времени и месте судебного заседания представители лиц, участвующих в деле извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 АПК РФ, что подтверждается отчетом о публикации на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" (www.arbitr.ru) определения о принятии апелляционной жалобы к производству, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 10.07.2009 между публичным акционерным обществом "Бинбанк" (далее - Банк) и ООО МК "Рассвет" (заемщик) заключен кредитный договор N 006/09 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 26.02.2010, N 1/10 от 23.06.2010), по условиям которого Банк выдает заемщику кредит в размере 11 500 000 рублей под 15 % годовых на пополнение оборотных средств со сроком погашения кредита до 10.06.2014 в соответствии с графиком погашения, установленным пунктом 4.1 договора. Обеспечением обязательств заемщика по договору является поручительство ООО "Гарантийный фонд" в соответствии с договором поручительства N 021 от 10.07.2009 (пункт 7.1) (далее - кредитный договор N 006/09 от 10.07.2009, л.д. 43-52 т.31(1)).

10.07.2009 между ООО "Гарантийный фонд" (поручитель) и Банком заключен договор поручительства N 021 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 23.06.2010), по условиям которого поручитель в полном объеме отвечает перед Банком за исполнение ООО МК "Рассвет" (должник) обязательств по кредитному договору N 006/09 от 10.07.2009 (пункт 1.1). При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств по контракту поручитель отвечает перед Банком солидарно с должником (пункт 1.2). К поручителю, исполнившему обязательства должника в полном объеме, переходят все права Банка по кредитному договору (пункт 2.10) (далее - договор поручительства N 021 от 10.07.2009 л.д. 53-56 т. 31 (1)).

Во исполнение обязательств, принятых на себя по договору поручительства N 021 от 10.07.2009 ООО "Гарантийный фонд" исполняло обязательства ООО МК "Рассвет" перед Банком по кредитному договору N 006/09 от 10.07.2009 на сумму 7 521 472 рубля 75 копеек.

19.02.2010 между Банком и ООО МК "Рассвет" (заемщик) заключен кредитный договор N 001/10 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 23.06.2010), по условиям которого Банк выдает заемщику кредит в размере 7 000 000 рублей под 15 % годовых на пополнение оборотных средств со сроком погашения кредита до 15.02.2013 в соответствии с графиком погашения, установленным пунктом 4.1 договора. Обеспечением обязательств заемщика по договору является поручительство ООО "Гарантийный фонд" в соответствии с договором поручительства N 001 от 19.02.2010 (пункт 7.1) (далее - кредитный договор N 001/10 от 19.02.2010, л.д. 57-64 т.31(1)).

19.02.2010 между ООО "Гарантийный фонд" (поручитель) и Банком заключен договор поручительства N 001, по условиям которого поручитель в полном объеме отвечает перед Банком за исполнение ООО МК "Рассвет" (должник) обязательств по кредитному договору N 001/10 от 19.02.2010 (пункт 1.1). При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств по контракту поручитель отвечает перед Банком солидарно с должником (пункт 1.2). К поручителю, исполнившему обязательства должника в полном объеме, переходят все права Банка по кредитному договору (пункт 2.10) (далее - договор поручительства N 001 от 19.02.2010 л.д. 65-67 т. 31 (1)).

Во исполнение обязательств, принятых на себя по договору поручительства N 001 от 19.02.2010 ООО "Гарантийный фонд" исполняло обязательства ООО МК "Рассвет" перед Банком по кредитному договору N 001/10 от 19.02.2010 на сумму 2 421 990 рублей 08 копеек.

13.04.2010 между Банком и ООО МК "Рассвет" (заемщик) заключен кредитный договор N СНТ-007/10, по условиям которого Банк выдает заемщику кредит в размере 9 500 000 рублей под 15 % годовых на пополнение оборотных средств со сроком погашения кредита до 01.04.2013 в соответствии с графиком погашения, установленным пунктом 4.1 договора. Обеспечением обязательств заемщика по договору является поручительство общества с ограниченной ответственностью "Гарантийный фонд Забайкальского края" (далее - ООО "Гарантийный фонд Забайкальского края" в соответствии с договором поручительства N СНТ-008 от 13.04.2010 (пункт 7.1) (далее - кредитный договор N СНТ-007/10 от 13.04.2010, л.д. 68-74 т.31(1)).

13.04.2010 между ООО "Гарантийный фонд Забайкальского края" (поручитель) и Банком заключен договор поручительства N СНТ-008, по условиям которого поручитель в полном объеме отвечает перед Банком за исполнение ООО МК "Рассвет" (должник) обязательств по кредитному договору N СНТ-007/10 от 13.04.2010 (пункт 1.1). При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств по контракту поручитель отвечает перед Банком солидарно с должником (пункт 1.2). К поручителю, исполнившему обязательства должника в полном объеме, переходят все права Банка по кредитному договору (пункт 2.10) (далее - договор поручительства N СНТ-008 от 13.04.2010 л.д. 75-77 т. 31 (1)).

Во исполнение обязательств, принятых на себя по договору поручительства N СНТ-008 от 13.04.2010 ООО "Гарантийный фонд" исполняло обязательства ООО МК "Рассвет" перед Банком по кредитному договору N СНТ-007/10 от 13.04.2010 на сумму 3 181 127 рублей 76 копеек

15.04.2013 ООО "Гарантийный фонд Забайкальского края" (Цедент) и ООО "Гарантийный фонд" (Цессионарий) заключили соглашение об уступке прав требования, по условиям которого Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет" (должник) по обязательству возврата должником денежных средств и процентов по кредитному договору N СНТ-007/10 от 13.04.2010, заключенному между Банком и ООО "Рассвет" (л.д. 78-79 т.31 (1)).

Указывая на то, что согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству, ООО "Гарантийный фонд" заявило о включении в реестр требований кредиторов должника 13 124 590 рублей 59 копеек основного долга, 1 372 809 рублей 05 копеек процентов.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства по делу и применены нормы материального права к правоотношениям сторон.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство является способом обеспечения обязательства.

В пункте 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 и абзацем четвертым статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором (в том числе в ходе исполнительного производства), переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством").

В подтверждение факта исполнения обязательств по договорам поручительства N 021 от 10.07.2009, N 001 от 19.02.2010, N СНТ-008 от 13.04.2010 в период с 17.10.2012 по 11.06.2014 ООО "Гарантийный фонд" в материалы дела представило платежные документы на общую сумму 13 124 590 рублей 59 копеек.

Арбитражный суд Забайкальского края пришел к обоснованному выводу о том, что кредитором подтверждено наличие задолженности в указанном размере.

На основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на выплаченную поручителем за должника сумму 13 124 590 рублей 59 копеек ООО "Гарантийный фонд" начислило проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.10.2014 по 10.08.2014 (дата оглашения резолютивной части определения о введении в отношении ООО МК "Рассвет" процедуры наблюдения), что соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" и пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Уточненный расчет процентов (от 23.06.2016) проверен судом и признан правильным. Соответственно, сумма начисленных кредитором процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 372 809 рублей 05 копеек признана судом обоснованной, подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются, поскольку поручитель исполнял обязанность заемщика с учетом требований приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований полагать его действия по оплате долга за заемщика неправомерными не имеется.

Доводы относительно истечения срока исковой давности заявлялись при рассмотрении дела в суде первой инстанции и получили надлежащую оценку, с учетом пункта 1 статьи 200, статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принято во внимание, что в соответствии с условиями кредитных договоров N 006/09 от 10.07.2009, N 001/10 от 19.02.2010, N СНТ-007/10 от 13.04.2010 ООО МК "Рассвет" приняло на себя обязательства производить платежи в счет погашения своих обязательств перед Банком в соответствии с графиком погашения, установленным пунктами 4.1 кредитных договоров, которым предусмотрена оплата кредита по частям, ежемесячно, в определенной сумме.

Учитывается, что ООО "Гарантийный фонд" заявлено о взыскании сумм, с учетом трехгодичного срока исковой давности, а также условия договора о ежемесячном погашении задолженности, начиная с платежа от 17.10.2012 по указанным договорам. Требований по платежам с более ранними датами не заявлено.

При таких обстоятельствах требование ООО "Гарантийный фонд" обоснованно удовлетворено в размере 14 497 399 рублей 64 копейки, из которых: 13 124 590 рублей 59 копеек - основной долг, 1 372 809 рублей 05 копеек - проценты.

Основания для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Забайкальского края от 7 июля 2016 года по делу N А78-827/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.В. Гречаниченко

Судьи

О.В. Барковская К.Н. Даровских