Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2016 г. N 14АП-6015/16

г. Вологда

03 октября 2016 г.

Дело N А13-10327/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 октября 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вершининой Т.Н.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Запад Плюс" Рябковой Е.А. по доверенности от 19.07.2016, от общества с ограниченной ответственностью "НЕФТЕСЕРВИС" Серова А.А. по доверенности от 04.05.2016, от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Серова А.А. по доверенности от 25.12.2015, от арбитражного управляющего Захарова Павла Владимировича представителя Граблиной А.А. по доверенности от 29.09.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Запад Плюс" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 15 июня 2016 года по делу N А13-10327/2015 (судья Панина И.Ю.),

установил:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195; ИНН 7707083893; место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19; далее - Банк) 14.07.2015 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Северо-Запад Плюс" (ОГРН 1093528001247; ИНН 2528151194; место нахождения: 162626, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Ленинградская, д. 1; далее - ООО "Северо-Запад Плюс", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.07.2015 заявление Банка принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Северо-Запад Плюс". Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Палитра" (далее - ООО "Палитра"), общество с ограниченной ответственностью "Северо-Запад" (далее - ООО "Северо-Запад"), общество с ограниченной ответственностью "РКД-Маркет" (далее - ООО "РКД-Маркет"), общество с ограниченной ответственностью "Шанс" (далее - ООО "Шанс"), Кузнецова Сергея Михайловича, Кирикова Сергея Николаевича, Кирикову Ларису Алексеевну.

Банк 25.01.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А13-10327/2015, привлечении к участию в деле общества с ограниченной ответственностью "НЕФТЕСЕРВИС" (далее - ООО "НЕФТЕСЕРВИС") и замене стороны по заявлению с Банка на ООО "НЕФТЕСЕРВИС". В обоснование Банк сослался на договоры уступки прав требований от 25.11.2015 N 8638/0/15227, N 8638/0/15228, N 8638/0/15229 (далее - Договоры уступки).

Определением суда от 26.01.2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "НЕФТЕСЕРВИС".

Определением суда от 28.04.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "Северо-Запад" Лебедева Татьяна Валериевна, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр" (далее - ООО "УК "Центр"), общество с ограниченной ответственностью "Шива" (далее - ООО "Шива").

Определением суда от 15.06.2016 произведена замена кредитора ООО "Северо-Запад Плюс" с Банка на ООО "НЕФТЕСЕРВИС".

ООО "Северо-Запад Плюс"с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель сослался на то, что ООО "Палитра" в рамках дела N А40-53119/2016, рассматриваемого Арбитражным судом города Москвы, подано исковое заявление о признании Договоров уступки недействительными. Полагают, что решение вопроса о процессуальном правопреемстве напрямую зависит от действительности договоров уступки и от того, кто будет надлежащим заявителем по делу.

В судебном заседании представитель должника поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Представитель Банка в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "НЕФТЕСЕРВИС" и его представитель в судебном заседании просили оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Временный управляющий ООО "Северо-Запад Плюс" Захаров П.В. в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании также просили оставить обжалуемое определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено при состоявшейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, заявление Банка о несостоятельности (банкротстве) ООО "Север-Запад Плюс" принято к производству определением суда от 20.07.2015, возбуждено производство по делу N А13-10327/2015, назначено судебное по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Основанием для обращения в арбитражный суд с требованием о признании должника банкротом явились обязательства ООО "Север-Запад Плюс" перед Банком по договорам поручительства от 19.09.2012 N 8638/8/05008/43, от 10.08.2012 N 8638/8/06001/43, от 10.08.2012 N 8638/8/1675/43, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ООО "Палитра" по возврату денежных средств по кредитным договорам.

Затем между Банком и ООО "НЕФТЕСЕРВИС" 25.11.2015 заключены договоры уступки права (требования) Банка к ООО "Палитра":

N 8638/0/15228 об уступке прав (требования), вытекающих из договора от 19.06.2005 об открытии невозобновляемой кредитной линии N8638/8/5008 в редакции всех дополнительных соглашений, с учётом мирового соглашения, утверждённого определением Вологодского городского суда Вологодской области от 17.08.2012 по делу N 2-2594/2010, в размере 67 588 974 руб. 98 коп. В соответствии с пунктом 1.2 договора и статьей 384 ГК РФ к ООО "НЕФТЕСЕРВИС" переходят права по всем договорам, заключённым в обеспечение исполнения обязательств ООО "Палитра" по кредитному договору, в том числе по договору поручительства от 19.09.2012 N 8638/8/05008/43, заключённому с должником, договору ипотеки от 10.08.2012 N 8638/8/06001/42, заключённому с ООО "Северо-Запад Плюс", ООО "Северо-Запад". Стоимость уступаемых прав - 21 780 855 руб. 48 коп. (пункт 1.3 договора), указанная сумма выплачивается Банку в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора (пункт 2.2 договора). Уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления денежных средств на счёт Банка (пункт 2.4 договора). По условиям пункта 4.1 договора последний вступает в силу с момента подписания сторонами;

N 8638/0/15229 об уступке прав (требования), вытекающих из договора от 20.02.2006 об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8638/8/06001 в редакции всех дополнительных соглашений, с учётом мирового соглашения, утверждённого определением Вологодского городского суда Вологодской области от 17.08.2012 по делу N 2-2594/2010, в размере 89 611 314 руб. 32 коп. В соответствии с пунктом 1.2 договора и статьей 384 ГК РФ к ООО "НЕФТЕСЕРВИС" переходят права по всем договорам, заключённым в обеспечение исполнения обязательств ООО "Палитра" по кредитному договору, в том числе по договору поручительства от 10.08.2012 N 8638/8/06001/43, заключённому с должником, договору ипотеки от 10.08.2012 N8638/8/06001/42, заключённому с ООО "Северо-Запад Плюс", ООО "Северо-Запад". Стоимость уступаемых прав - 28 877 654 руб. 78 коп. (пункт 1.3 договора), указанная сумма выплачивается Банку в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора (пункт 2.2 договора). Уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления денежных средств на счёт Банка (пункт 2.4 договора). По условиям пункта 4.1 договора последний вступает в силу с момента подписания сторонами;

N 8638/0/15227 об уступке прав (требования), вытекающих из договора от 20.12.2004 об открытии невозобновляемой кредитной линии N1675 в редакции всех дополнительных соглашений, с учётом мирового соглашения, утверждённого определением Вологодского городского суда Вологодской области от 17.08.2012 по делу N 2-2594/2010, в размере 111 304 230 руб. 37 коп.. В соответствии с пунктом 1.2 договора и статьей 384 ГК РФ к ООО "НЕФТЕСЕРВИС" переходят права по всем договорам, заключённым в обеспечение исполнения обязательств ООО "Палитра" по кредитному договору, в том числе по договору поручительства от 10.08.2012 N 8638/8/1675/43, заключённому с должником, договору ипотеки от 10.08.2012 N 8638/8/06001/42, заключённому с ООО "Северо-Запад Плюс", ООО "Северо-Запад".

Общий размер стоимости уступаемых прав по указанным выше договорам составил 35 868 295 руб. 93 коп. (пункт 1.3 договоров). Согласно пункту 2.2 договоров указанная сумма выплачивается Банку в течение 10 рабочих дней с даты подписания договоров, уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления денежных средств на счёт Банка. По условиям пункта 4.1 договоров последние вступают в силу с момента их подписания сторонами.

Из материалов дела усматривается, что оплата уступаемых прав произведена согласно пунктам 1.3, 2.1 и 2.2 договоров, что подтверждается платёжными поручениями от 26.11.2015 N 379-381. Представленные платёжные поручения имеют отметки об исполнении. Расчёт по договорам уступки подтверждается сторонами.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе при уступке требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе, на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу о банкротстве его правопреемником.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что волеизъявление на передачу прав и обязанностей по кредитным договорам и договорам обеспечительного характера сторонами выражено определённо и подтверждено материалами дела.

Договоры уступки заключены в соответствии с требованиями главы 24 ГК РФ, подписаны уполномоченными лицами. Таким образом, порядок перехода прав к другому кредитору соблюдён.

Регистрационные записи об ипотеке в пользу ООО "НЕФТЕСЕРВИС" в отношении недвижимого имущества, являющегося предметом залога, внесены в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается соответствующими выписками.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы о наличии спора дела N А40-53119/2016 в Арбитражном суде города Москвы по оспариванию договоров уступки прав (требования) от 25.11.2015, поскольку их действительность (недействительность) не влияет на рассмотрение вопроса о платежеспособности ООО "Северо-Запад Плюс".

В пункте 33 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что при предъявлении кредитором к должнику в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Суд первой инстанции правильно указал, что установление новых обстоятельств в рамках дела N А40-53119/2016 может служить основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) и разрешения вопроса о том, кто будет являться надлежащим заявителем по делу N А13-10327/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Северо-Запад Плюс".

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что на дату рассмотрения апелляционной жалобы решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2014 по делу N А40-52119/2016 подателю жалобы в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров уступки прав (требования) от 25.11.2015 отказано.

Вместе с тем в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление ВАС РФ N 35) разъяснено, что если заявление о признании должника банкротом подается лицом, являющимся правопреемником истца по делу, судебным актом по которому подтверждено требование заявителя, то к такому заявлению по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего указанный судебный акт, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ); при этом следует учитывать, что в соответствии с частью 1 указанной статьи правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 N229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

При переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Согласно пункту 23 Постановления ВАС РФ N 35, если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Из материалов дела следует, что договоры уступки между Банком и ООО "НЕФТЕСЕРВИС" заключены после возбуждения дела о несостоятельности должника; обоснованность задолженности, передаваемой на основании договоров уступки, установлена судебными актами Вологодского городского суда Вологодской области по делу N 2-2594/2010.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 15 июня 2016 года по делу N А13-10327/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Запад Плюс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева