Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2016 г. N 07АП-8672/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 марта 2017 г. N Ф04-6756/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

6 октября 2016 г.

Дело N А45-8356/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 6 октября 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 октября 2016 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Астафьевой О.В.,

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего Долгих А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Суворова А.Н. (рег. N 07АП-8672/16 (1)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.08.2016 г. (судья Васютина О.М.)

по делу N А45-8356/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Проектно-инжиниринговый центр "КОРУС",

(заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.05.2015 в отношении ООО Проектно-инжиниринговый центр "КОРУС" возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.10.2015 г. в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29 декабря 2015 года ООО Проектно-инжиниринговый центр "КОРУС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Долгих Андрей Александрович.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий Долгих Андрей Александрович обратился в арбитражный суд с заявлением к Суворову Алексею Николаевичу о признании недействительным договора уступки прав требования от 10.07.2015 года, и применении последствий недействительности сделки. Требование мотивировано пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.08.2016 г. признан недействительным договор уступки прав требования от 10.07.2015 года между Суворовым Алексеем Николаевичем и должником, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника дебиторской задолженности ООО фирма "Сибавто".

Не согласившись с принятым судебным актом, Суворов А.Н. обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что спорная сделка не является соглашением о зачете, доказательств причинения вреда кредиторам не представлено. В результате применения последствий недействительности сделки, баланс активов и пассивов должника ухудшился.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель должника доводы её отклонил за необоснованностью.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы отзыва, указав на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени рассмотрения дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

На основании части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено и подтверждено материалами дела, что между должником (цедентом) и ответчиком (цессионарием) заключен договор уступки прав требования 10.07.2015 г., по условиям которого цедент уступил цессионарию свое право требования к ООО фирма "Сибавто" в размере 490 000 рублей по договору беспроцентного займа N 4/14-2 от 15.04.2014 г., а также пени за нарушение срока возврата в размере 5 782 рубля (п. 1 договора). Пунктом 3 договора уступки прав требования стороны согласовали, что в силу предоставления права требования, предусмотренного пунктом 1 настоящего договора, прекращаются все обязательства цедента перед цессионарием по договорам аренды нежилого помещения от 20.11.2014 г. и от 01.06.2015 г., заключенного между цедентом и цессионарием. Общая сумма требования по договорам аренды составляет 522 511 рублей.

Ссылаясь на то, что договор уступки прав требования заключен должником после принятия заявления о признании его банкротом и повлек преимущественное удовлетворение требований ответчика по договорам аренды по сравнению с требованиями других кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд пришел к выводу, о том, что спорная сделка привела к предпочтительному удовлетворению требований ответчика перед другими кредиторами должника.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, определенном Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Перечень лиц, наделенных полномочиями на подачу в деле о банкротстве заявления об оспаривании сделки должника, приведен в статье 61.9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила главы III.1 настоящего Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

При этом в соответствии с пунктом 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в случае, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом первой инстанции установлено, что погашение должником обязательств перед кредитором Суворовым А.Н. по договорам аренды в размере уступленного права требования 490 000 рублей путем зачета, произведенного договором уступки прав требования, совершено после принятия заявления о признании ООО Проектно-инжиниринговый центр "КОРУС" банкротом и введении в отношении него процедуры банкротства - наблюдение.

В связи с чем, для признания недействительной сделки, совершенной должником в указанный период достаточно того основания, что она влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Порядок удовлетворения требований кредиторов определен в пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 142 Закона о банкротстве при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Предпочтительность удовлетворения требования кредитора заключается в том, что в случае если бы должник не погасил задолженность перед Суворовым А.Н. после принятия заявления о признании должника банкротом, оно подлежало бы удовлетворению в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве. При этом требования подлежали удовлетворению в порядке установленной очередности и в равной пропорции с требованиями остальных кредиторов той же очереди.

Суд первой инстанции, исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, установив, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись обязательства перед иным кредитором третьей очереди, что подтверждается, в частности, реестром требований кредиторов, определением о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов, приняв во внимание, что спорной сделкой фактически произведен между сторонами зачет, сделал законный и обоснованный вывод о доказанности конкурсным управляющим должника совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и о наличии оснований для признания сделки по уступке прав требования в размере 490 000 рублей с последующим зачетом взаимных обязательств, в том числе перед Суворовым А.Н. в сумме 522 511 рублей, недействительной.

Правомерно отклонены судом первой инстанции доводы ответчика о том, что в результате зачета стороны получили равноценное удовлетворении своих требований, имущество должника не уменьшилось и ущерб в результате совершения оспариваемой сделки не причинен, сделка подлежит оспариванию по основаниям пункта 3 статьи 61.4, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемый договор уступки прав требования от 10.07.2015 года был направлен на погашение обязательств путем зачета, который не предполагает предоставления какого-либо встречного исполнения, поэтому к такому договору не подлежат применению положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В связи с признанием сделки недействительной, суд первой инстанции правомерно применил последствия её недействительности.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон и оценив все в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от "10" августа 2016 г. по делу N А45-8356/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

судьи

Кудряшева Е.В. Фролова Н.Н.