Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2016 г. N 03АП-4885/16

г. Красноярск

06 октября 2016 г.

Дело N А33-29600/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "29" сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "06" октября 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Иванцовой О.А., Юдина Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маланчик Д.Г.,

при участии:

от истца (конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИЛАН" Казюрина Евгения Александровича) - Макарова В.О., представителя на основании доверенности от 01.01.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛогика"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "28" июня 2016 года по делу N А33-29600/2015, принятое судьёй Лесковым Р.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ИЛАН" (ИНН 2463011589, ОГРН 1022400558311, г. Красноярск) (далее - истец, ООО "ИЛАН") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском обществу с ограниченной ответственностью "АвтоЛогика" (ИНН 2466246317, ОГРН 1112468072617, г. Красноярск) (далее - ответчик, ООО "АвтоЛогика") о взыскании задолженности за поставленный товар по товарной накладной N 1061 от 18.11.2014 в размере 3 451 628 рублей 77 копеек.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от "28" июня 2016 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на следующие обстоятельства.

- Истцом при передаче товарно-материальных ценностей (ТМЦ) ответчику не были переданы сертификаты соответствия и паспорта качества на ТМЦ, что, согласно статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), является основанием для одностороннего отказа от договора.

- В подтверждение правомерности одностороннего отказа ответчика от Договора представлена переписка сторон по вопросу предоставления сертификатов качества и паспортов соответствия (претензия ООО "АвтоЛогика от 21.11.2014 N 80; ответ ООО "Илан" от 24.11.2014; письмо ООО "АвтоЛогика" от 10.12.2014 N 85; претензия ООО "АвтоЛогика от 13.01.2015 N 01).

В подтверждение наличия ТМЦ на складе Ответчика представлен акт от 06.06.2016.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу не согласился с изложенными в ней доводами, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Ответчик, уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы не признал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу; просил суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие, имеющие значение для дела, обстоятельства.

Между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) подписан договор от 18.11.2014 (далее - договор), согласно которому поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить по цене, определенной в настоящем договоре следующий товар:

Лоток Б 1-20-50, 949 штук, по цене 1 432 рублей 46 копеек на сумму (без НДС) 1 359 402 рублей 29 копеек,

Пыль инертная (Минеральный порошок), 82 тонны, по цене 4 204 рублей 97 копеек, на сумму (без НДС) 344 807 рублей 22 копейки,

Модификатор асфальто-бетонных смесей "Унипем-001" 6 штук, по цене 129 247 рублей 06 копеек, на сумму (без НДС) 775 482 рублей 36 копеек,

Геомембрана "Техполимер" 2250 м.кв., по цене 98 рублей 43 копейки на сумму (без НДС) 221 472 рублей 46 копеек,

Решетка полимерная строительная "Апролат" 3600 м.кв., по цене 62 рублей 21 копейку на сумму (без НДС) 223 944 рублей 81 копейку,

общая сумма НДС 526 519 рублей 63 копеек,

итого с НДС 3 451 628 рублей 77 копеек.

Согласно пункта 2.1. договора, его стоимость составляет 3 451 628 рублей 77 копеек.

Стоимость поставляемого по настоящему договору товара на весь период поставки твердая и изменению не подлежит (пункт 2.2. договора).

В силу пункта 2.3. договора, оплата производится перечислением денежных средств на расчётный счёт Поставщика в течение 25 календарных дней, с даты поставки всего объема товара по договору, либо иным способом не противоречащим действующему законодательству РФ.

Поставка товара производится до 20.12.2014 на условиях самовывоза Покупателем с Производственной базы Поставщика (пункт 3.1. договора). Отгрузка товара производится на основании доверенности на получение товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ). Поставщик обязан вместе с товаром передать следующие документы:

счет-фактуру, товарную накладную ТОРГ 12, товарно-транспортную накладную (пункт 3.2. договора). Датой поставки товара следует считать дату, указанную в акте приема-передачи (пункт 3.3. договора). Обязательства по поставке товара считаются выполненными Поставщиком с момента получения товара Покупателем согласно пункту 3.3. настоящего договора (пункт 3.5. договора).

Товарной накладной N 1061 от 18.11.2014 подтверждается поставка истцом ответчику товара на сумму 3 451 628 рублей 77 копеек.

21.11.2014 ответчиком направлена истцу претензия с требованием заменить просроченные ТМЦ, а также представить сертификаты соответствия и паспорта качества продукции.

24.11.2014 истец гарантировал ответчику предоставление до 12.01.2015 сертификатов и паспортов качества на товар.

Определением от 09.12.2014 принято к производству Арбитражного суда Красноярского края в рамках дела N А33-24308/2014 заявление общества с ограниченной ответственностью "ФинЭкспертиза-Красноярск" о признании общества с ограниченной ответственностью "ИЛАН" банкротом.

20.12.2014 в адрес истца от ответчика поступило уведомление N 91 о зачете взаимных требований, согласно которому ответчик имеет перед истцом задолженность за поставленный товар на сумму 3 451 628 рублей 77 копеек, а истец имеет задолженность перед ответчиком на сумму 2 562 974,43 рублей, возникшую из подписанного истцом и ответчиком договора от 23.09.2013 N 53 на организацию перевозок груза, согласно пункту 1.1 которого перевозчик обязуется в сроки, согласованные сторонами, перевезти вверенный ему груз, выдать груз в соответствующем пункте назначения, а заказчик обязуется уплатить за перевозку груза плату, установленную настоящим договором. Ответчик оказал истцу услуги перевозки на общую сумму 5 905 468 рублей 74 копейки, что подтверждается актами от 25.10.2013 N 00384, от 31.10.2013 N 000392/1, от 30.11.2013 N 000406/2, от 31.12.2013 N 00445, от 31.01.2014 N 9. С даты получения истцом настоящего уведомления задолженность встречных однородных требований на сумму 2 562 974 рубля 43 копейки считается погашенной. Остаток задолженности ответчика перед истцом составляет 888 654 рубля 34 копейки. Уведомление получено истцом 30.12.2014 вх.N696.

13.01.2015 претензией исх.N 01 ответчик сообщил истцу об отказе от договора от 18.11.2014 в связи с непредставлением истцом сертификатов и паспортов качества на товар.

Определением от 03.02.2015 по делу N А33-24308/2014 (резолютивная часть определения оглашена 27.02.2015) заявление о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью "ИЛАН" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением от 03.06.2015 по делу N А33-24308/2014 общество с ограниченной ответственностью "ИЛАН" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство до, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ИЛАН" утвержден Казюрин Евгений Александрович.

Определением от 13.11.2015 по делу N А33-24308-46/2014 в рамках дела о банкротстве суд признал недействительной сделкой зачет взаимных требований между ООО "Илан" и ООО "АвтоЛогика", оформленный уведомлениями N 91 от 30.12.2014 и исх.N 83/1 от 24.11.2014. Суд решил восстановить право требование общества с ограниченной ответственностью "Илан" к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоЛогика" по товарной накладной N 1061 от 18.11.2014 в размере 2 562 974 рубля 43 копейки и восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛогика" к обществу с ограниченной ответственностью "Илан" по договору N 53 от 29.09.2013 на организацию перевозок в размере 2 562 974 рубля 43 копейки.

06.06.2016 ответчиком составлен акт о наличии поставленного товара на складе. Ссылаясь на неоплату поставленного товара, истец просит взыскать с ответчика 3 451 628 рублей 77 копеек долга.

Оценив обстоятельства дела и исследованные по делу доказательства в их совокупности, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и обоснованно установлено судом первой инстанции, между сторонами заключен договор поставки, отношения по которому регулируются параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иным правовым актом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 2.3. спорного договора, оплата производится перечислением денежных средств на расчётный счёт Поставщика в течение 25 календарных дней, с даты поставки всего объема товара по договору, либо иным способом не противоречащим действующему законодательству РФ.

Факт получения ответчиком у истца товара и наличие задолженности на сумму 3 451 628 рублей 77 копеек подтвержден товарной накладной N 1061 от 18.11.2014 и не опровергнут доказательствами ответчика.

Исследовав представленную в материалы дела накладную, апелляционный суд установил, что она оформлена надлежащим образом, в соответствии требованиями, предусмотренными Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", содержат обязательные реквизиты: дату составления документа, наименование организации, от имени которой составлен документ, сведения о наименовании, количестве и цене товара и подписи лиц, отпустивших и принявших товар.

Апелляционный суд отклоняет довод ответчика об отсутствии у него обязанности оплачивать товар в связи с непредставлением ответчиком сертификатов соответствия и паспортов качества поставленной продукции.

Как следует из условий спорного договора, поставка товара производится до 20.12.2014 на условиях самовывоза Покупателем с Производственной базы Поставщика (пункт 3.1. договора). Отгрузка товара производится на основании доверенности на получение ТМЦ. Поставщик обязан вместе с товаром передать следующие документы: счет-фактуру, товарную накладную ТОРГ 12, ттн (пункт 3.2. договора). Датой поставки товара следует считать дату, указанную в акте приема-передачи (пункт 3.3. договора). Обязательства по поставке товара считаются выполненными Поставщиком с момента получения товара Покупателем согласно пункту 3.3. настоящего договора (пункт 3.5. договора).

Как указывалось ранее, товарной накладной N 1061 от 18.11.2014, подписанной ответчиком без разногласий, подтверждается поставка истцом ответчику товара на сумму 3 451 628 рублей 77 копеек.

Наличие товара на складе ответчика подтверждается также представленным в материалы дела актом от 06.06.2016.

Факт принятия спорного товара ответчиком, с учетом самовывоза спорного товара, отсутствие разногласий при вывозе спорного товара исключает возможность ответчика ссылаться на отсутствие обязанности по оплате поставленного товара.

Направление ответчиком уведомления N 91 о зачете взаимных требований, согласно которому ответчик имеет перед истцом задолженность за поставленный товар на сумму 3 451 628 рублей 77 копеек, а истец имеет задолженность перед ответчиком на сумму 2 562 974 рублей 43 копейки, возникшую из подписанного истцом и ответчиком договора от 23.09.2013 N 53 на организацию перевозок груза, как верно указано судом первой инстанции, свидетельствует о признании ответчиком задолженности за поставленный товар.

Факт признания ответчиком взыскиваемой задолженности подтверждается также материалами дела N А33-24308-46/2014, в котором оспаривался зачет взаимных требований между ООО "Илан" и ООО "АвтоЛогика", оформленный уведомлениями N 91 от 30.12.2014 и исх.N 83/1 от 24.11.2014. Согласно представленному в дело N А33-24308-46/2014 отзыву ответчик указывает на соответствие произведенного сторонами зачета требований положением действующего законодательства и подтверждает наличие у истца и ответчика однородных требований друг к другу, в том числе задолженности ответчика на сумму 3 451 628 рублей 77 копеек.

Определением от 13.11.2015 по делу N А33-24308-46/2014 в рамках дела о банкротстве суд признал недействительной сделкой зачет взаимных требований между ООО "Илан" и ООО "АвтоЛогика", оформленный уведомлениями N 91 от 30.12.2014 и исх.N 83/1 от 24.11.2014. Суд решил восстановить право требование общества с ограниченной ответственностью "Илан" к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоЛогика" по товарной накладной N 1061 от 18.11.2014 в размере 2 562 974 рубля 43 копейки.

С учетом изложенного, суд считает доводы ответчика об отсутствии взыскиваемой задолженности фактически являются злоупотреблением своими правами - ответчик признавал наличие задолженности до того момента, пока зачет не был оспорен в суде; и указал на ненадлежащее исполнение договора поставки только после этого факта.

Ссылаясь на отсутствие взыскиваемой задолженности в условиях добровольно проведенного зачета требований, исключающего спорность поставки, учитывая установленный факт принятия товара ответчиком, ответчик действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

Апелляционный суд указывает, что главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Таким образом, основу принципа эстоппель составляет двуединство принципов справедливости и добросовестности при приоритете последнего.

Из материалов настоящего спора следует, что ответчик, заявляя об отсутствии задолженности перед истцом нарушил принцип добросовестности введя своими действиями истца в заблуждение относительно своих намерений - поскольку товар был поставлен истцом и принят ответчиком, а ответчиком не оплачен.

Учитывая, что ответчиком до настоящего времени не произведена оплата задолженности за поставленный товар, требование о взыскании 3 451 628 рублей 77 копеек долга обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Следовательно, решение суда первой инстанции соответствует закону, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отсутствуют основания для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы общества по оплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей, уплаченных по платежному поручению от 01.09.2016 N 261 за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на общество с ограниченной ответственностью "АвтоЛогика".

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "28" июня 2016 года по делу N А33-29600/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

О.А. Иванцова Д.В. Юдин