Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2016 г. N 02АП-7569/16

г. Киров

05 октября 2016 г.

Дело N А31-3731/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хоровой Т.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Немчаниновой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гущиной В.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

закрытого акционерного общества "СМП-214"

на решение Арбитражного суда Костромской области от 17.06.2016 по делу N А31-3731/2016, принятое судом в составе судьи Семенова А.И.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Бетон-Строй"

(ИНН: 3702050625, ОГРН: 1043700052440)

к закрытому акционерному обществу "СМП-214"

(ИНН: 4401126311, ОГРН: 1114401003320),

о взыскании долга, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Бетон-Строй" (далее - Истец, ООО "Бетон-Строй") обратилось с иском в Арбитражный суд Костромской области к закрытому акционерному обществу "СМП-214" (далее - Ответчик, ЗАО "СМП-214") о взыскании 603 676 руб. задолженности по договору поставки товарного бетона (раствора) от 04.04.2013 N 34 и 182 316,06 руб. неустойки за просрочку оплаты за период с 31.10.2014 по 13.06.2016.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 17.06.2016 иск удовлетворен.

ЗАО "СМП-214" с принятым решением суда не согласилось и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, поскольку:

1) вывод суда первой инстанции о продлении срока действия договора N 34 на 2014 не соответствует нормам права и противоречит материалам дела, так как стороны договора в письменной форме соглашения о продлении действия названного договора не заключали, поэтому его условия не могут распространяться на обстоятельства, имевшие место в 2014. Соответственно, неправильная квалификация отношений между Истцом и Ответчиком привела к ошибочному выводу суда о действительности соглашения о выплате неустойки.

Не учел также суд первой инстанции, что фактически между сторонами имели место разовые поставки, так как в договоре не были согласованы его существенные условия.

2) Неверным также является вывод суда первой инстанции о подписании накладных на поставку уполномоченными лицами, так как Истец не представил доверенности в отношении полномочий таких лиц. Доказательств последующего одобрения Ответчиком действий работников Истец не представил.

Поэтому заявитель апелляционной жалобы считает, что решение от 17.06.2016 подлежит отмене, поскольку при его принятии суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права и неверно оценил фактические обстоятельства дела.

Истец представил отзыв на жалобу, в котором против доводов Ответчика возражает, просит решение суда оставить без изменения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, Истец ходатайствует о рассмотрении дела без участия своих представителей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 17.06.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе исполнения условий договора поставки товарного бетона (раствора) от 04.04.2013 N 34 между сторонами возникли разногласия, что и послужило основанием для направления иска в суд.

Арбитражный суд Костромской области, руководствуясь статьями 182, 309, 310, 329, 330, 431, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковые требования признал обоснованными.

Второй арбитражный апелляционный суд, изучив доводы жалобы, отзыва на жалобу, исследовав материалы дела, не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями; если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.04.2013 между ООО "Бетон-Строй" (поставщик) и ЗАО "СМП-214" (покупатель) заключен договор поставки товарного батона (раствора) N 34, по условиям которого поставщик обязался обеспечивать отгрузку товарного бетона (раствора) покупателю по заявкам покупателя в сроки и на условиях, установленных договором, а покупатель обязался принять товарный бетон (раствор) в согласованные сроки.

Размеры партии, периодичность и сроки поставки товарного бетона (раствора) указываются в ежедневной заявке покупателя (пункт 1.2).

Согласно пункту 2.1 договора поставка товара осуществляется путем централизованной доставки на объект покупателя согласно заявке, представленной не позднее, чем за 12 часов до начала суток отгрузки бетона (раствора) согласно утвержденной сторонами формы (приложение N 2 к договору).

Цена поставляемого товарного бетона (раствора) включает в себя стоимость товара, в том числе, НДС 18% и стоимость услуг по доставке (при необходимости) (пункт 5.1).

В случае поставки товарного бетона (раствора) без предварительной оплаты покупатель обязуется оплатить полученный, но не оплаченный товар в течение пяти календарных дней (пункт 5.3).

Пунктом 6.4 договора предусмотрено, что в случае просрочки оплаты покупатель выплачивает поставщику пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2013. Срок действия договора может быть продлен по соглашению сторон (пункт 9.1 договора).

В приложениях к договору стороны согласовали протокол согласования цен.

Во исполнение условий договора Истец произвел поставку товарного бетона, оказал услуги по его доставке, а также услуги автомиксера, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и актами об оказании услуг, подписанными и скрепленными печатью Ответчика, а также выставленными счетами-фактурами.

Ответчик товар и оказанные услуги оплатил не в полном объеме, долг составил 2 044 688 руб.

04.03.2015 Истец направил Ответчику претензию, в которой потребовал оплатить поставленный товар, погасить задолженность и выплатить сумму пени.

ЗАО "СМП-214" оплатило долг частично в размере 1 441 012 руб., что подтверждается платежными поручениями.

Задолженность составила 603 676 руб.

Доказательств отсутствия долга либо наличия долга в ином размере Ответчик в материалы дела не представил.

Кроме суммы основного долга Истец предъявил к взысканию неустойку в размере 182 316,06 руб., начисленную в порядке пункта 6.4 договора.

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания в пользу Истца основного долга и неустойки за нарушение условий об оплате по договору N 34.

Довод Ответчика о неверном выводе суда первой инстанции о продлении срока действия договора N 34 на 2014, апелляционный суд признает несостоятельным.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

По условиям пункта 9.1 договора он вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2013. Срок действия договора может быть продлен по соглашению сторон.

Между тем, материалами дела подтверждается, что и после 31.12.2013 стороны фактически продолжили взаимоотношения по поставке товара, о чем свидетельствуют товарные накладные, в которых в качестве основания поставки указан договор N 34.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Истец пояснил, что в 2014 иные договоры не заключались. Доказательств обратного Ответчик не представил.

Кроме того, оплачивая товар в 2015, в платежных поручениях Ответчик в качестве основания платежа указывал: "оплата по договору N 34 от 04/04/2013 за товарный бетон".

Таким образом, изложенное подтверждает, что Истец был заинтересован в продолжении поставок товара, а Ответчик в его приобретении, то есть стороны продолжили взаимоотношения, определенные ими в договоре N 34, что свидетельствует о продлении сторонами его действия, о поставке товара в рамках договора поставки от 04.04.2013 N 34 и, соответственно, о наличии оснований для начисления неустойки.

Довод Ответчика о том, что фактически между сторонами имели место разовые поставки, так как в договоре не были согласованы его существенные условия, апелляционный суд отклоняет, как противоречащий непосредственно тексту самого договора N 34 (пункты 1.1 и 1.2), а также Приложению N 1 к данному договору, в котором стороны согласовали стоимость каждого конкретного вида бетона и раствора, подлежащего поставке.

Несостоятелен также довод Ответчика о неверном выводе суда первой инстанции о подписании накладных на поставку уполномоченными лицами.

Частью 1 статьи 182 ГК РФ определено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Материалами дела подтверждается, что в товарных накладных со стороны Ответчика имеются подписи лиц в получении товара, все товарные накладные скреплены печатью Ответчика. Доказательства утраты печати, либо неправомерного использования печати третьими лицами, Ответчик в материалы дела не представил, ходатайство о фальсификации накладных и оттиска печати в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не заявил.

Отклоняется также довод ЗАО "СМП-214" об отсутствии доверенностей на лиц, подписавших товарные накладные, поскольку в силу положений статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Так, например, принятие работником товара свидетельствует о том, что эти действия совершались от имени организации.

О наличии в товарных накладных каких-либо иных пороков в их составлении и оформлении Ответчик не заявлял.

При таких обстоятельствах Второй арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Костромской области от 17.06.2016 законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права, а также исходя из фактических обстоятельств дела. Оснований для удовлетворения жалобы ООО "СМП-214" по изложенным в ней доводам у апелляционного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 17.06.2016 по делу N А31-3731/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "СМП-214" (ИНН: 4401126311, ОГРН: 1114401003320) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.В. Хорова

Судьи

О.Б. Великоредчанин М.В. Немчанинова