Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2016 г. N 17АП-11958/16

Требование: о признании частично недействующим договора аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

03 октября 2016 г.

Дело N А50-6838/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцова В.Г.,

судей Гуляковой Г.Н., Савельевой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания Коткеговой Л.А.,

при участии представителя ответчиков общества с ограниченной ответственностью "Камское транспортное агентство", общества с ограниченной ответственностью "Барий" - Унанян А.Н.;

от истца ООО "Торговый дом "Татхимреактив" - не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Татхимреактив"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 27 июня 2016 года по делу N А50-6838/2016,

принятое судьей Богаткиной Н.Ю.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Татхимреактив" (ОГРН 101690055312, ИНН1660144875)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Камское транспортное агентство" (ОГРН 1105902003481, ИНН 5902864343); 2) обществу с ограниченной ответственностью "Барий" (ОГРН 1055907201008, ИНН 5947014280)

о признании недействительным договора аренды судна с экипажем (тайм- чартер) N 04/2015 от 22.04.2015,

установил:

ООО "Торговый дом "Татхимреактив" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчику, ООО "Камское транспортное агентство" о признании недействительным договора аренды судна с экипажем (тайм-чартер) N 04/2015 от 22.04.2015, заключенный между ООО "Камское транспортное агентство" и ООО "Терра".

До принятия решения к участию в деле в качества соответчика привлечено ООО "Барий".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке апелляционного производства.

Из содержания апелляционной жалобы следует, что настаивает на том, что решение принято при неполном выяснении обстоятельств по делу, а именно: вывод суда об одобрении истцом измененной версии договора не соответствует фактическим обстоятельствам дела, ответчик подписал новую редакцию договора с лицом, не имеющим на это полномочий; согласно протоколу от 17.08.2015 принято решение о подписании договора в новой редакции, что подтверждается заключением между ООО "КТА" и Иббатулиным И.И. договора поручительства от 07.08.2015, а также последующее предъявление к нему иска о взыскании задолженности по арендной плате без привлечения к участию в дела основного должника ООО "ТД "Татхимреактив"; оплата, производимая истцом, свидетельствует о выполнении обязательств по первоначальному договору.

Истец, просит отменить решение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью "Камское транспортное агентство" в отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. От истца представители не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Камское транспортное агентство" (арендодатель) и ООО "Терра" (арендатор) был заключен договор аренды судна с экипажем (тайм-чартер) N 04/2015 от 22.04.2015 (л.д.13-17).

В договоре от 22.04.2015 указано, что ООО "Камское транспортное агентство" действует во исполнение договора эксплуатационного коммерческого управления флотом N ЭКФ-5 от 22.04.2015, заключенного с ООО "Барий".

В соответствии с условиями данного договора арендодатель обязался предоставить ООО "Терра", за плату, во временное пользование, следующее имущество: т/х "ОТА-855" с 2 баржами проекта 1787У (баржа 3506, 3521), с предоставлением услуг по управлению судном, техническому содержанию и эксплуатации на навигацию 2015 года. До момента технической готовности и получения документов Российского Речного Регистра, арендодатель предоставляет в аренду приставку т/х "Волжский-25", которая выводится из аренды после ввода указанных барж (п.п. 1.1, 1.2).

Из протокола переподписания договоров аренды судов между ООО "Камское транспортное агентство" и ООО "Терра" от 17.08.2015 следует, что участвующими лицами: Ворончихин П.С, Ибатуллин И.И., Хайруллов А.Г., принято решение переподписать договоры аренды судов с экипажем (тайм-чартер) N 03/2015 от 20.03.2015, N 04/2015 от 22.04.2015, N 05/2015 от 22.04.2015, N 07/2015 от 30.03.2015, N 08/2015 от 28.04.2015, N 21/2015 от 02.07.2015 в новой редакции, ранее подписанные договоры и приложения к ним считать недействительными и подлежащими уничтожению обеими сторонами (л.д.22).

В пункте 3 повестки протокола рабочей встречи (оперативного совещания) от 18-19 августа 2015 года указано: "Подписание ООО "Терра" договоров аренды судна с экипажем (тайм-чартер) N 04/2015 от 22.04.2015, N 08/2015 от 22.04.2015, N 08/2015 от 28.04.2015, N 21/2015 от 02.07.2015 г.

По пункту 3 повестки принято решение о подписании ООО "Терра" договоров аренды судна с экипажем (тайм-чартер) N 04/2015 от 22.04.2015, N 08/2015 от 22.04.2015, N 08/2015 от 28.04.2015, N 21/2015 от 02.07.2015 г.

По мнению истца, спорный договор подписан взамен ранее заключённого договора, от имени арендатора договор подписан директором ООО "Терра" Ибатуллиным И.И., который не обладал правом подписания договора, поскольку с 17.06.2015 управление ООО "Терра" передано ООО "Управляющая компания "Правление".

Ссылаясь на отсутствие у лица, подписавшего договор в новой редакции от имени арендатора, соответствующих полномочий, и на отсутствие оснований для переподписания договора, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора аренды судна с экипажем (тайм-чартер) N 04/2015 от 22.04.2015, заключенный между ООО "Камское транспортное агентство" и ООО "Терра".

Арбитражным судом первой инстанции принято вышеприведенное решение.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не нашла оснований к отмене или изменению обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец ссылается на статью 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Пленум Верховного Суда РФ в п. 123 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Судом первой инстанции установлено, и из материалов дела следует, что согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент подписания спорного договора Ибатуллин И.И. не являлся директором ООО "Терра".

Доверенность, подтверждающая полномочия Ибатуллина И.И. на подписание договора, в материалах дела отсутствует.

Таким образом, факт подписания договора аренды от имении ООО "Терра" неуполномоченным лицом подтвержден материалами дела.

Однако, истцом не оспаривается тот факт, что ООО "Терра" пользовалось имуществом, полученным по договору аренды судна с экипажем (тайм-чартер) от N 04/2015 от 22.04.2015.

Также ООО "Терра" частично внесена арендная плата по договору, в представленных платежных поручениях в назначении платежа указано "за аренду судна с экипажем по договору от N 04/2015 от 22.04.2015".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, действия по использованию истцом имущества и частичной оплате арендных платежей, свидетельствуют о последующем одобрении ООО "Терра" договора от N 04/2015 от 22.04.2015".

На основании изложенного, суд первой инстанции верно указал, что Договор от 20.03.2015 N 03/2015 является действительным, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что ответчик уничтожил первоначальную редакцию договора и подписал новую с лицом, не имеющим на это полномочий; принято решение о подписании договора в новой редакции, что подтверждается заключением между ООО "КТА" и Иббатулиным И.И. договора поручительства от 07.08.2015, а также последующее предъявление к нему иска о взыскании задолженности по арендной плате без привлечения к участию в дела основного должника ООО "ТД "Татхимреактив", подлежат отклонению, поскольку истец не представляет в материалы дела доказательств, подтверждающих наличие иного договора с другими условиями, в том числе в части размера арендной платы. Кроме того, как указывает ответчик, имеется более конкретизированный протокол от 18-19 августа 2015 года, в пункте 3 которого сторонами решено подписать, в том числе, спорный договор от N 04/2015 от 22.04.2015.

Довод истца о рассмотрении спора о взыскании с поручителя задолженности в пользу ООО "КТА" без привлечения основного должника, отклоняется, поскольку в силу пункта 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной ответственности кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.

Довод заявителя жалобы о том, что оплата, производимая истцом, свидетельствует о выполнении обязательств по первоначальному договору, отклоняется, поскольку из представленных платежных поручений следует, что в назначении платежа истцом указано "за аренду судна с экипажем по договору N 04/2015 от 22.04.2015", то есть оплата произведена по спорному договору.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены (изменения) судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 27 июня 2016 года по делу N А50-6838/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.Г. Голубцов

Судьи

Г.Н. Гулякова Н.М. Савельева