Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2016 г. N 19АП-6612/16

г. Воронеж

13 декабря 2016 г.

Дело N А14-8440/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Щербатых Е.Ю.,

судей Поротикова А.И.,

Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Рентстрит Аутдор": Островерх Т.В., представителя по доверенности N 01-А/2016 от 23.05.2016;

от индивидуального предпринимателя Лазукина Игоря Викторовича: Дрожжина Д.Б., представителя по доверенности 01.08.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рентстрит Аутдор" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2016 по делу N А14-8440/2016 (судья Мироненко И.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Рентстрит Аутдор" (ОГРН 1127746632200, ИНН 7706779649) к индивидуальному предпринимателю Лазукину Игорю Викторовичу (ОГРН 304366536600490, ИНН 366509776509) о расторжении договора N01/06/2015 субаренды рекламной конструкции от 01.06.2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Рентстрит Аутдор" (ООО "Рентстрит Аутдор", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к индивидуальному предпринимателю Лазукину Игорю Викторовичу (ИП Лазукин И.В., ответчик) о расторжении договора N 01/06/2015 субаренды рекламной конструкции от 01.06.2015 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а именно: расторжением договора возмездного оказания услуг N М-О-15 от 18.11.2014, заключенного между ООО "Медиалект" и ЗАО "Одежда 3000", с 01.02.2016, что повлекло прекращение поручения ООО "Рентстрит Аутдор" на размещение торговой марки "Modis" (владелец марки и заказчик размещения рекламно-информационных материалов (далее- РИМ) - ЗАО "Одежда 3000") с 01.02.2016.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Рентстрит Аутдор" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель ООО "Рентстрит Аутдор" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ИП Лазукина И.В. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 07.09.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "Медиалект" (заказчиком) и обществом с ограниченной ответственностью "Рентстрит Аутдор" (исполнителем) был заключен договор N 1/12, по условиям которого исполнитель по заданию заказчика обязуется совершить размещение рекламных материалов на объектах наружной рекламы и других каналах распространения информации, в том числе осуществить производство РИМ, монтаж РИМ и проведение других работ по запросу заказчику.

18.11.2014 между ООО "Медиалект" (исполнителем) и ЗАО "Одежда 3000" (заказчиком) заключен договор возмездного оказания услуг N М-О-15, по условиям которого исполнитель по заданию заказчика обязуется совершить определенные договором рекламные и коммуникативные услуги общего характера, медиа услуги, подготовить каталоги и другие печатные материалы, их производство и распространение, согласованные сторонами в соответствующих приложениях и дополнительных соглашениях.

В соответствии с договором N 01/06/15 субаренды рекламной конструкции от 01.06.2015 и по акту приема-передачи ИП Лазукин И.В. (арендатор) передал во временное пользование ООО "Рентстрит Аутдор" (субарендатору) рекламную конструкцию в количестве 1 шт., размером 42-м*8-м, общей площадью поверхности 336 кв.м, расположенную на западной стороне здания Торгового центра "Юго-Запад" по адресу: г. Воронеж, проспект Патриотов, 3а, и обозначенную на приложении N 1 к договору под номером А5 в целях для размещения информации о торговой марке "Модис" (ЗАО "Одежда 3000"), которая должна соответствовать законодательству РФ о рекламе (пункты 1.1, 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 срок аренды установлен до 31.12.2015 и исчисляется с момента подписания приемки-передачи объекта.

Субарендатор, надлежащим образом выполнявший свои обязанности по договору, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение нового договора аренды на условиях, согласованных сторонами в договоре, за исключением условий о размере арендной платы, который в любом случае вновь согласовывается сторонами.

В случае если субарендатор за 30 (тридцать) календарных дней до истечения срока субаренды не направит арендатору уведомление об отказе от продления договора на новый срок, то настоящий договор считается продленным на тех же условиях на следующий календарный год, за исключением условий о размере арендной платы, который в любом случае вновь согласовывается сторонами (пункт 2.2 договора).

Дополнительным соглашением N 1 от 31.12.2015 сторонами дополнен абзацем 3 пункт 3.1 договора субаренды, согласно которому на период с 01.01.2016 по 31.12.2016 включительно субарендатору предоставляется скидка по оплате арендной платы в размере 44 900 руб., размер арендной платы за 2016 год составил 47 500 руб. ежемесячно.

Дополнительное соглашение вступает в силу с 01.01.2016 и является неотъемлемой частью договора N 01/06/15 субаренды рекламной конструкции от 01.06.2015.

28.12.2015 ООО "Медиалект" уведомило ООО "Рентстрит Аудор" о расторжении договора возмездного оказания услуг N М-О-15 от 18.11.2014, заключенного между ЗАО "Одежда 3000" и ООО "Медиалект", с 01.02.2016.

29.01.2016 истец направил в адрес ответчика письмо, в котором просил считать договор N 01/09/2015 от 01.09.2015 расторгнутым с 01.02.2016.

Ссылаясь на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора субаренды, а именно: расторжением договора возмездного оказания услуг N М-О-15 от 18.11.2014, заключенного между ООО "Медиалект" и ЗАО "Одежда 3000", с 01.02.2016, что повлекло прекращение поручения ООО "РЕНТСТРИТ АУТДОР" на размещение торговой марки "Modis" (владелец марки и заказчик размещения РИМ - ЗАО "Одежда 3000") с 01.02.2016, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что основанием для изменения или расторжения договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа, также является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут в связи с существенным изменением обстоятельств при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении N 18-КГ13-70 от 30.07.2013, при рассмотрении вопроса о применении положений статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве юридически значимых обстоятельств подлежат установлению факт наличия существенного изменения обстоятельств, время его наступления, могли ли стороны разумно это предвидеть при заключении соглашения.

В силу договора N 1/12 от 07.09.2012, заключенного между ООО "Медиалект" (заказчиком) и ООО "Рентстрит Аутдор" (исполнителем), договор действует один год с момента его подписания обеими сторонами. Если ни одна из сторон не заявила об обратном за 60 календарных дней до окончания срока действия, договор пролонгируется на каждый следующий календарный год автоматически.

Пунктом 10.2 предусмотрено право сторон на досрочное расторжение договора.

На аналогичных условиях заключен договор возмездного оказания услуг N М-Р-О-15 от 18.11.2014 между ЗАО "Одежда 3000" (заказчиком) и ООО "Медиалект" (исполнителем).

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

ООО "Рентстрит Аутдор", вступая в договорные отношения с ИП Лазукиным И.В., не могло исключать вероятность наступления любых хозяйственных рисков и должно было предвидеть возможность их наступления при прекращении договоров возмездного оказания услуг N М-О-15 от 18.11.2014 и N 1/12 от 07.09.2012.

Таким образом, прекращение обязательств между ЗАО "Одежда 300" и ООО "Медиалект" и, как следствие, между ООО "Медиалект" и ООО "Рентстрит Аутдор", не может рассматриваться как существенное изменение обстоятельств, их которого исходили стороны договора субаренды N 01/06/15 в момент его заключения.

Расторжение в одностороннем порядке договора на размещение материалов на объектах наружной рекламы, заключенного между ЗАО "Одежда 3000" (владелец бренда "Modis") и ООО "Медиалект", и, как следствие, прекращение обязательств между ООО "Медиалект" и ООО "Рентстрит Аутдор" по оказанию услуг по размещению рекламы в торговых центрах для сети магазинов "Modis" с 01.02.016 является риском ООО "Рентстрит Аутдор" по смыслу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявление ООО "Рентстрит Аутдор" о недействительности пункта 2.2 договора субаренды N 01/06/2015 в части пролонгации договора субаренды на следующий календарный год при отсутствии права субарендатора на односторонний отказ от исполнения договора, противоречащего пункту 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (кабальная сделка), отклоняется судом апелляционной инстанции.

Пункт 2.2 договора субаренды N 01/06/2015 по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, не признан недействительным судом в установленном порядке.

Поскольку истцом не доказаны предусмотренные законом условия для расторжения договора субаренды, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы направлены на иную оценку установленных судом обстоятельств и иную оценку доказательств по делу, не указывают на неправильность выводов суда первой инстанции и не являются основанием к отмене решения.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2016 по делу N А14-8440/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рентстрит Аутдор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.Ю. Щербатых

Судьи

И.Б. Сухова А.И. Поротиков