Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2016 г. N 16АП-3312/16

г. Ессентуки

26 сентября 2016 г.

Дело N А77-1187/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу:

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Чеченской Республики на решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 01.06.2016 по делу N А77-1187/2015

по иску Министерства имущественных и земельных отношений Чеченской Республики (ОГРН 1032001201946, ИНН 2014024069, Чеченская Республика, г. Грозный)

к открытому акционерному обществу "Чеченавто" (ОГРН 1082034000795, ИНН 2001001064, Чеченская Республика, г. Аргун), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Чеченавто" (ОГРН 1082031003592, ИНН 2015043233, Чеченская Республика, г. Грозный)

о признании сделок недействительными,

от Министерства имущественных и земельных отношений Чеченской Республики: представитель Алиев А.Р. (по доверенности от 15.09.2016),

от открытого акционерного обществ "Чеченавто": представитель Исраилов А.Д. (по доверенности от 20.01.2016),

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Чеченавто": представитель Накова А.Н. (по доверенности от 27.12.2015).

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Чеченской Республики (далее по тексту - Министерство) обратилось в Арбитражный суд Чеченской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Чеченавто" и обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Чеченавто" о признании недействительными договоров займа N 1 от 02.02.2011 и N 2 от 04.02.2011 как заключенных с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

Решением суда от 01.06.2016 в удовлетворении требований отказано по мотиву пропуска срока исковой давности, о применении которой заявило общество Торговый дом "Чеченавто" до принятия судом первой инстанции решения по делу.

Министерство не согласилось с решением суда и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, иск удовлетворить.

Общество "Чеченавто" в своем отзыве поддерживает доводы апелляционной жалобы Министерства.

Обществом Торговый дом "Чеченавто" также представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит оставить решение суда без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержал доводы жалобы и возражения, дали суду пояснения.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывы на жалобу, выслушав пояснения представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 01.06.2016 по делу N А77-1187/2015 отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 02.02.2011 между Торговым домом "Чеченавто" (займодавец) и обществом "Чеченавто" (заемщик) заключен договор займа N 01, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 6 010 306 руб. на срок до 02.02.2012 под 18 % годовых, а последний обязуется возвратить сумму займа не позднее следующего дня после истечения срока договора путем перечисления денежных средств на счет займодавца или отгрузить свою продукцию в виде автомашин ВАЗ21074 в счет взаиморасчетов - п.1.1, 1.2, 2.4.

04.02.2011 между Торговым домом "Чеченавто" (займодавец) и обществом "Чеченавто" (заемщик) заключен договор займа N 02 на сумму 60 000 000 руб. на срок до 31.05.2011 под 18% годовых. 30.08.2011 заключено дополнительное соглашение, которым стороны изменили срок займа, увеличив его до 30.12.2011.

Полагая, что договоры займа являются крупными сделками, совершенные с нарушением требований к ним, истец обратился с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Иски о признании крупной сделки недействительной и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Устанавливая период, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах крупности сделок, суд первой инстанции исходил из следующего.

В рамках исполнения распоряжения Правительства Чеченской Республики N 263-р от 07.06.2008 Министерство выступило учредителем ОАО "Чеченавто", 100% акций которого принадлежит Чеченской Республике.

Согласно пункту 2 утвержденного Устава общества "Чеченавто" учредителем общества является Чеченская Республика в лице уполномоченного Правительством Чеченкой Республики Министерства имущественных и земельных отношений Чеченской Республики.

При этом, согласно пункту 1 Устава Чеченская Республика является единственным акционером общества.

Высшим органом управления общества является общее собрание. Годовое общее собрание акционеров согласно пункту 3 раздела X Устава проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. На годовом собрании акционеров утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках общества и распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года.

Пунктом 4 раздела Х Устава предусмотрены также внеочередные общие собрания акционеров.

Из материалов дела следует, что 16.05.2011 Распоряжением Министерства N 1454-СЛ утвержден новый состав Совета директоров общества "Чеченавто", в который вошли: Таймасханов Г.С., министр промышленности и энергетики Чеченской Республики; Рахмаев С.А., заместитель министра промышленности и энергетики Чеченской Республики; Исраилов А.Ж., директор департамента учета и экономического анализа, главный бухгалтер Министерства промышленности и энергетики Чеченской Республики; Мамакаев С.А., заместитель министра имущественных и земельных отношений Чеченской Республики; Канаев Б.Б., начальник отдела залога и управления республиканской казной Министерства имущественных и земельных отношений Чеченской Республики.

В материалах дела имеется протокол заседания совета директоров ОАО "Чеченавто" от 09.04.2012 по вопросу отстранения от занимаемой должности генерального директора открытого акционерного общества.

По результатам проведенной проверки финансово-хозяйственной деятельности, отраженной в акт ревизии от 28.03.2012, Советом директоров принято единогласное решение об освобождении от должности генерального директора Кузумова А.А.

В акте ревизии от 28.03.2012, составленном главным специалистом-экспертом контрольно-ревизионного отдела Министерства промышленности и энергетики Юсупхаджиевым А., на странице N 7 в разделе "Проверка расчетов по кредитам и займам" пп.2 указано на факт заключения ответчиками договоров займа N 1 и N 2 с указанием конкретных сумм, 6 010 306 и 60 000 000 руб. соответственно. Далее, в акте дается оценка экономической целесообразности заключения этих договоров.

Указанное свидетельствует о том, что доводы жалобы о наличии оспариваемых сделок заявитель узнал только в ходе рассмотрения дела N А77-1438/2014 (определением суда от 26.11.2015 Министерство привлечено в качестве третьего лица), являются несостоятельными.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Статьей 197 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Как следует из части второй статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По настоящему делу иск заявлен в суд первой инстанции 15.12.2015 (согласно штампу входящей корреспонденции арбитражного суда).

Принимая во внимание указанные обстоятельства и заявление общества Торговый дом "Чеченавто" о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как не подтвержденные материалами дела и основанные на неверном толковании норм права.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 01.06.2016 по делу N А77-1187/2015 отмене не подлежит.

В соответствии с пунктом 1.1. части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственные органы, органы местного самоуправления освобождаются от уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 01.06.2016 по делу N А77-1187/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

И.Н.Егорченко Г.В.Казакова