Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2016 г. N 17АП-10698/16

г. Пермь

10 октября 2016 г.

Дело N А50-5861/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н. П.,

судей Балдина Р.А., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кольцовой Е.В.,

при участии:

от ответчиков МУП "Водоканал" - Захарова Ж.Ф., директор, распоряжение от 30.12.2015, ООО "Горнозаводск-МикроТЭК" - Шемелин А.В., доверенность от 01.10.2015,

от истца Горнозаводского городского поселения в лице Думы Горнозаводского городского поселения, третьего лица Администрации Горнозаводского муниципального района - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Горнозаводского городского поселения в лице Думы Горнозаводского городского поселения,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 01 июня 2016 года,

принятое судьей Балякиной О.В.,

по делу N А50-5861/2016

по иску Горнозаводского городского поселения в лице Думы Горнозаводского городского поселения (ОГРН 1055906505401, ИНН 5921014951)

к муниципальному унитарному предприятию "Водоканал" (ОГРН 1035901930129, ИНН 5934010841), обществу с ограниченной ответственностью "Горнозаводск-МикроТЭК" (ОГРН 1075921000154, ИНН 5921021483),

третье лицо: Администрация Горнозаводского муниципального района,

о признании сделки недействительной,

установил:

Горнозаводское городское поселение в лице Думы Горнозаводского городского поселения (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчикам Муниципальному унитарному предприятию "Водоканал" (далее - предприятие) и Обществу с ограниченной ответственностью "Горнозаводск-МИКРОТЭК" (далее - общество) с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 26.08.2013.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.06.2016 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчик оспаривает вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, указывает на то, что о заключении ответчиками оспариваемой сделки стало известно на заседании Думы Горнозаводского городского поселения 12.02.2016, а на заседании 25.10.2013 у директоров муниципальных унитарных предприятий не запрашивались сведения о заключенных сделках.

По мнению апеллянта, оспариваемая сделка совершена без согласия собственника имущества предприятия, поскольку им в установленном порядке не издавался соответствующий нормативный акт.

Общество представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагает решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители ответчиков просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Представители истца, третьего лица в заседание суда апелляционной инстанции не явились, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ по доводам апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 26.08.2013 между обществом (первоначальный кредитор) и предприятием (новый кредитор) заключен договор уступки права требования (далее - договор), по которому первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял право требования к Муниципальному унитарному предприятию Горнозаводское "ПО ЖКХ" (должник) задолженности по потребленной тепловой энергии по договору N 200-Т на пользование тепловой энергией от 31.12.2010 в размере 33 163 522,28 руб., указанная задолженность подтверждается актом сверки взаимных расчетов между первоначальным кредитором и должником по состоянию на 26.08.2013 (п.1 договора уступки права требования, (л.д.12-13).

Пунктом 4 договора установлен порядок расчетов, новый кредитор за уступаемой требование долга обязуется произвести расчет с первоначальным кредитором в следующем порядке: зачесть в оплату задолженность первоначального кредитора перед новым кредитором по договору аренды недвижимого имущества, находящегося в хозяйственном ведении N 1 от 01.01.2010 в размере 1 588 370,12 руб. (акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.08.20103); перечислить денежные средства на расчетный счет первоначального кредитора в размере 31 575 152,16 руб.

Указывая на то, что в соответствии со ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) оспариваемая сделка является для предприятия крупной сделкой, в силу ст. 20 Закона N 161-ФЗ для ее совершения необходимо согласие собственника, которое в надлежащей форме отсутствует, истец обратился с настоящим иском о признании договора недействительной сделкой.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 166, 174, 181 ГК РФ, ст.ст. 2, 23 Закона N 161-ФЗ установил, что оспариваемая сделка является для истца крупной, для ее заключения требовалось согласие собственника имущества унитарного предприятия, которое было получено путем внесения соответствующей записи о согласовании на договор Главой Администрации Горнозаводского муниципального района. Кроме того, суд установил, что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания договора, и отказал в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют нормам материального права, основаны на правильном установлении фактических обстоятельств дела и представленных суду доказательствах.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии согласия на совершение сделки собственника имущества унитарного предприятия отклоняются на основании следующего.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, в частности п.п. 2, 4, 5 ст. 18, ст. 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Обязанность унитарного предприятия согласовать совершение крупной сделки с собственником имущества такого предприятия также закреплена в п. 3 ст. 23 Закона N 161-ФЗ.

В силу абз.3 ст. 2 Закона N 161-ФЗ, что от имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции.

На основании п. 12.3. Положения об управлении и распоряжений муниципальной собственностью Горнозаводского городского поселения, утвержденного решением Думы Горнозаводского городского поселения от 29.12.2008 N 49, от имени муниципального образования права собственника имущества муниципального предприятия осуществляет администрация Горнозаводского городского поселения.

В соответствии с п.п. 1.1. и 1.4. Устава МУП "Водоканал", утвержденного Постановлением главы муниципального учреждения "Горнозаводское городское поселение" от 28.12.2006 N 44, учредителем и собственником Предприятия является Горнозаводское городское поселение, от имени Горнозаводского городского поселения права собственника осуществляет администрация Горнозаводского городского поселения.

Уставом Горнозаводского муниципального района (принят решением Земского Собрания Горнозаводского района в 29.06.2005 N 88) (ред. от 10.04.2013) установлено, что администрация Горнозаводского муниципального района исполняет полномочия муниципального казенного учреждения "Администрация Горнозаводского городского поселения" (п. 5 ст. 42 Устава)

Таким образом, полномочия собственника имущества предприятия от имени муниципального образования Горнозаводское городское поселение осуществляет администрация Горнозаводского муниципального района.

На основании п. 4.2.3. Положения об управлении и распоряжении муниципальной собственностью Горнозаводского муниципального района, утвержденного решением Земского Собрания Горнозаводского муниципального района от 26.11.2008 N 81 (ред. от 26.12.2012), согласие на совершение унитарным предприятием крупной сделки оформляется актом главы Горнозаводского муниципального района.

В оспариваемом договоре (стр. 2) имеется сделанная Главой муниципального района - Главой Администрации Горнозаводского муниципального района Афанасьевым А.Н. отметка о согласовании сделки.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку собственником имущества унитарного предприятия получено согласие на ее совершение.

То обстоятельство, что главой администрации не издавался соответствующий нормативный акт о согласовании договора, не имеет правового значения, поскольку совершение сделки согласовано уполномоченным лицом собственника имущества предприятия, а несоблюдение формы, в которой должно быть это согласие получено, иного вывода не влечет.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со п.п. 2 и 3 ст. 26 Закона N 161-ФЗ, контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

В соответствии с п. 29.2 Положения об управлении и распоряжении муниципальной собственностью Горнозаводского городского поселения, утвержденного Решением Думы Горнозаводского городского поселения от 29.12.2008 N 49 (ред. от 24.02.2011) контроль за использованием имущества и его сохранностью осуществляют Дума Горнозаводского городского поселения, глава Горнозаводского городского поселения, администрация Горнозаводского городского поселения.

Таким образом, истец как собственник имущества, при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью унитарного предприятия, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, должен был узнать о спорном договоре по истечении периода представления бухгалтерской отчетности за 2013 год, однако обратился в суд за пределами срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 01 июня 2016 года по делу N А50-5861/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Балдин Н.А.Гребенкина