Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2016 г. N 09АП-42463/16

Требование: о признании недействительным договора, о признании притворным договора, о признании частично недействующим договора в отношении жилья, в отношении недвижимого имущества, в отношении нежилых помещений

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

11 октября 2016 г.

Дело N А40-145273/14

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.

судей: Григорьева А.Н., Птанской Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ВТБ 24 (ПАО) и Бахтиярова Рауфа Алай оглы на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 июня 2016 года по делу N А40- 145273/14, принятое судьей Иканиным Д.В. по иску Акционерного общества с ограниченной ответственностью "ЛексингтонХолдингс Лимитед", ООО "Новации и инвестиции" к Обществу с ограниченной ответственностью "Стримтон", ООО "Контест", Компания ФирмезаЭнтерпрайзисЛимитед, третьи лица Управление Росреестра по г. Москве, Николаева Юлия Андреевна, Банк "ВТБ-24" (ПАО), Бахтияров Рауф Алай оглы, БахтияроваНарманаЮсуфовна, о признании недействительными сделки купли - продажи объекта недвижимого имущества квартиры общей площадью 167 кв.м. по адресу г. Москва, ул. Тверская, д. 27 стр.2 кв.92;

при участии в судебном заседании:

от истцов - от ООО "ЛексингтонХолдингс Лимитед" - Молодцов П.В. по доверенности от 03.08.2016 г.; Сергеев Н.Н. по доверенности от 03.08.2016 г.;

от ООО "Новации и инвестиции" - Молодцов П.В. по доверенности от 05.09.2016 г.;

от ответчиков - от ООО "Стримтон" - Хромов С.А. по доверенности от 01.08.2016 г.;

от ООО "Контест" - не явился, извещен;

от Компания ФирмезаЭнтерпрайзис Лимитед - не явился, извещен;

от третьих лиц - от Управления Росреестра по г. Москве - не явился, извещен;

от Николаевой Юлии Андреевны - не явился, извещен;

от Банка "ВТБ-24" (ПАО) - не явился, извещен;

от Бахтиярова Рауфа Алай оглы - Крайнев Д.А. по доверенности от 20.05.2016 г.;

от Бахтиярова Нармана Юсуфовна - не явился, извещен

Установил:

Акционерное общество с ограниченной ответственностью "ЛексингтонХолдингс Лимитед", ООО "Новации и инвестиции" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными сделки

купли- продажи объекта недвижимого имущества квартиры общей площадью 167 кв.м.

по адресу г. Москва, ул. Тверская, д. 27 стр.2 кв.92, кадастровый номер

77:01:0001075:1256, между ООО "Стримтон" и Компанией Фирмеза Энтерпрайзис

Лимитед оформленную договором купли-продажи недвижимости от 17 сентября 2013

года, купли продажи между Компания Фирмеза Энтерпрайзис Лимитед и ООО

"Контест" от 30 октября 2013 года.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 июня 2016 года иск удовлетворен. Суд признал недействительными сделки купли- продажи объекта недвижимого

имущества квартиры общей площадью 167 кв.м. по адресу г. Москва, ул. Тверская, д.

27 стр.2 кв.92, кадастровый номер 77:01:0001075:1256, между ООО "Стримтон" и

Компанией Фирмеза Энтерпрайзис Лимитед оформленную договором купли-продажи

недвижимости от 17 сентября 2013 года, купли продажи между Компания Фирмеза

Энтерпрайзис Лимитед и ООО "Контест" от 30 октября 2013 года

ВТБ 24 (ПАО) и Бахтияров Рауф Алай оглы не согласились с решением и подали апелляционные жалобы.

ВТБ 24 (ПАО) в апелляционной жалобе отмечает, что решение незаконно и необоснованно. Жалоба не мотивирована.

По мнению Бахтиярова, судом не учтены доводы Бахтиярова Рауфа Алай оглы, изложенные в отзыве на исковое заявление, имеющие существенное значение для дела.

Полагает, что отсутствуют законные основания для признания оспариваемых сделок недействительными в связи с основаниями, указанными в окончательной редакции искового заявления сделки не являются притворными.

Дело слушается в отсутствии не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Бахтиярова Рауфа Алай оглы поддерживает доводы жалобы, указывает, что заявитель является добросовестным приобретателем, квартира приобретена на заемные средства, представители истца возражают по доводам апелляционной жалобы.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемого решения суда на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционной коллегией, кционерное общество с ограниченной ответственностью "Лексингтон Холдингс Лимитед" является участником ООО "Новации и инвестиции" с долей в уставном капитале 98, 4632%. ООО "Новации и инвестиции" являются единственным участником ООО"Стримтон".

ООО "Стримтон" являлось собственником квартиры общей площадью 167 кв.м.

по адресу г. Москва, ул. Тверская, д. 27 стр.2 кв.92.

В рамках дела А40- 154374/13 суд пришел к выводу о том, что представитель АООО "Лексингтон Холдингс Лимитед", владеющего долей в размере 98,4632 % уставного капитала ООО "Новации и инвестиции", в общих собраниях участников общества 31.07.2013 г. и 15.08.2013 г. участия не принимал, протоколы общих собраний не подписывал.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 4 декабря 2015 года признаны

недействительными: решение общего собрания участников ООО "Новации и

инвестиции", оформленное протоколом N 12 от 31.07.2013 г. и решение общего

собрания участников ООО "Новации и инвестиции", оформленное протоколом N 3-13

от 15.08.2013 г.

При этом после принятия вышеуказанных решений обществ были совершены

сделки купли- продажи объекта недвижимого имущества квартиры общей площадью

167 кв.м. по адресу г. Москва, ул. Тверская, д. 27 стр.2 кв.92, кадастровый номер

77:01:0001075:1256, между ООО "Стримтон" и Компанией Фирмеза Энтерпрайзис

Лимитед оформленную договором купли-продажи недвижимости от 17 сентября 2013

года, купли продажи между Компания Фирмеза Энтерпрайзис Лимитед и ООО

"Контест" от 30 октября 2013 года.

Из материалов дела следует, что ООО "Стримтон" ранее принадлежало на праве собственности нежилое помещение квартира общей площадью 167 кв.м. по адресу г. Москва, ул. Тверская, д. 27 стр.2 кв.92, кадастровый номер 77:01:0001075:1256).

В жалобе заявитель указывает, что отсутствуют законные основания для признания оспариваемых сделок недействительными в связи с основаниями, указанными в окончательной редакции искового заявления сделки не являются притворными.

Данные доводы проверены апелляционной коллегией и отклоняются на основании следующего.

Предъявляя требования о признании договоров купли-продажи недействительными, истцы ссылаются на то, что вышеуказанный договор совершен с нарушением ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", договор подписан лицом, не обладающим соответствующими полномочиями, сделка направлена на причинение имущественного вреда обществу.

Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей

требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его

участника.

Статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в

законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не

доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором

участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 4

декабря 2015 года по делу N А40-154374/2013 признаны недействительными решение

общего собрания участников ООО "Новации и инвестиции", оформленное протоколом

N 12 от 31.07.2013 г., решение общего собрания участников ООО "Новации и

инвестиции", оформленное протоколом N 3-13 от 15.08.2013 г.

В результате совершения последовательной совокупности оспариваемых сделок

Акционерное общество с ограниченной ответственностью "Лексингтон Холдингс

Лимитед" была лишена корпоративного контроля в ООО " Новации и инвестиции " и

недвижимого имущества ООО "Стримтон" являющегося активом общества.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и

принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его

имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и

учредительным документом.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату

совершения сделки), при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица

или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в

интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый)

впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или

иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка

оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд пришел к обоснованному выводу, что поскольку одобрение договоров купли-продажи помещения от истцов не поступало, оспариваемые сделки являются

недействительными.

Оснований для переоценки данного вывода суда апелляционная коллегия не усматривает.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционных жалоб, доводы которых не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 2016 года по делу N А40-145273/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ВТБ 24 (ПАО) в доход Федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е.Верстова

Судьи

А.Н.Григорьев Е.А.Птанская