Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2016 г. N 16АП-3194/16

г. Ессентуки

11 октября 2016 г.

Дело N А61-4462/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Баррель" и общества с ограниченной ответственностью "Ос-Ойл" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 09.06.2016 по делу N А61-4462/2015 (судья Ясиновская Т.Д.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Рома" (ОГРН 1021500507236, ИНН 1501031308)

к обществу с ограниченной ответственностью "Баррель" (ОГРН 1091516001873, ИНН 1516620592),

обществу с ограниченной ответственностью "Ос-Ойл" (ОГРН 1121513002940, ИНН 1513034695)

о взыскании 1 485 493 рублей 49 копеек,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Багаева Ботаза Зауровича,

открытого акционерного общества "Россельхозбанк" в лице Северо-Осетинского филиала,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Рома" Хадарцевой А.Б. (доверенность от 08.04.2016),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Рома" (далее - ООО "Рома", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Баррель" (далее - ООО "Баррель"), обществу с ограниченной ответственностью "Ос-Ойл" (далее - ООО "Ос-Ойл") о взыскании в солидарном порядке 1 320 675 рублей 72 копеек, оплаченных ООО "Рома" в счет погашения задолженности ООО "Баррель" по договору об открытии кредитной линии N 132600/0006 от 04.06.2013; процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 28.07.2014 по 28.12.2015 в размере 164 817 рублей 77 копеек (уточненные требования).

Решением суда от 09.06.2016 исковые требования удовлетворены. С ООО "Баррель" и ООО "Ос-Ойл" в пользу ООО "Рома" в солидарном порядке взыскано 1 320 675 рублей 72 копейки, оплаченных ООО "Рома" в счет погашения задолженности ООО "Баррель" по договору об открытии кредитной линии N 132600/0006 от 04.06.2013; проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 28.07.2014 по 28.12.2015 в размере 164 817 рублей 77 копеек.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Баррель" и ООО "Ос-Ойл" поданы апелляционные жалобы, в которых просят решение суда в части удовлетворения исковых требований, предъявленных к ООО "Ос-Ойл", отменить и принять по делу в указанной части новый судебный акт, указывая, что вступившим в законную силу решением Пригородного районного суда Республики Северная Осетия-Алания от 18.01.2016 установлено, что ОАО "Россельхозбанк" заключило с ООО "Рома", ООО "Ос-Ойл" и Багаевым Б.З. самостоятельные, не связанные друг с другом договоры поручительства, то есть указанные лица поручились за одного и того же должника независимо друг от друга, в связи с чем, данные поручители не являются солидарными, соответственно к правоотношениям сторон не могут быть применены положения пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, каждый из поручителей обязался нести солидарную с должником ответственность перед кредитором за неисполнение кредитного обязательства, в связи с чем, они не являются лицами, совместно давшими поручительство и между ними отсутствует солидарная ответственность, ввиду чего у ООО "Рома" отсутствует право требовать удовлетворения своих требований с других поручителей по основному обязательству. По мнению апеллянтов, обстоятельства, установленные судом общей юрисдикции в рамках ранее рассмотренного дела, имеют преюдициальное значение для настоящего дела, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований к ООО "Ос-Ойл" не имеется.

В судебном заседании представитель ООО "Рома" поддержал доводы отзыва по изложенным в нем основаниям, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 09.06.2016 по делу N А61-4462/2015 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 04.06.2013 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Баррель" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 132600/0006, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму 75 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.

Из содержания раздела 6 договора следует, что обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по договору является, в том числе, поручительство по договору N 132600/0006-8/1 поручительства юридического лица от 31.05.2013, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Ос-Ойл", а также поручительство по договору N 132600/0006-8/2 юридического лица от 31.05.2013, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Рома".

04.06.2013 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Рома" (поручитель) заключен договор поручительства юридического лица N 132600/0006-8/1, по условиям которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО "Баррель" (должник) своих обязательств по договору N 132600/0006 об открытии кредитной линии от 04.06.2013.

04.06.2013 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Ос-Ойл" (поручитель) заключен договор поручительства юридического лица N 132600/0006-8/2, по условиям которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО "Баррель" (должник) своих обязательств по договору N 132600/0006 об открытии кредитной линии от 04.06.2013.

Согласно пункту 1.2 договоров поручительства поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредиторов по взысканию задолженности должника.

В силу пункта 1.7 договоров поручительства поручитель дает свое согласие безусловно отвечать за должника так, как это установлено договором.

В соответствии с пунктом 2.1 договоров поручительства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Согласно абзацу 7 пункта 2.4 договоров поручительства в случае неисполнения должником денежных обязательств по договору об открытии кредитной линии и/или неисполнения поручителем обязательств по настоящему договору кредитор вправе списать со всех счетов поручителя необходимые денежные средства, направив их в погашение задолженности, образовавшейся в результате неисполнения обязательств по настоящему договору и договору об открытии кредитной линии.

Неисполнение ООО "Баррель" обязательств по кредитному договору послужили основанием для обращения ОАО "Россельхозбанк" в Пригородный районный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском о принудительном взыскании задолженности по кредитному договору солидарно с поручителей.

Вступившим в законную силу решением Пригородного районного суда Республики Северная Осетия-Алания от 19.05.2014 с ООО "Ос-Ойл", ООО "Рома" и Багаева Б.З. в пользу ОАО "Россельхозбанк" в солидарном порядке взыскана задолженность по договору об открытии кредитной линии N 132600/0006 от 04.06.2013 в размере 76 880 955 рублей 53 копеек, из которых: 75 000 000 рублей основного долга, 1 425 448 рублей 67 копеек процентов за период с 26.12.2013 по 25.02.2014, 391 808 рублей 22 копейки процентов за период с 26.02.2014 по 11.03.2014, 63 698 рублей 64 копейки неоплаченной комиссии за обслуживание кредита.

Вступившим в законную силу решением Пригородного районного суда Республики Северная Осетия-Алания от 28.10.2014 с ООО "Ос-Ойл", ООО "Рома", Багаева Б.З. в пользу ОАО "Россельхозбанк" в солидарном порядке взыскана задолженность по договору об открытии кредитной линии N 132600/0006 от 04.06.2013 в размере 7 199 382 рубля 38 копеек, из которых: 4 197 945 рублей 22 копейки просроченных процентов за пользование кредитом за период с 26.02.2014 по 25.07.2014, 457 767 рублей 12 копеек текущих процентов за период с 26.07.2014 по 11.08.2014, 185 958 рублей 92 копейки задолженности по неоплаченной комиссии за обслуживание кредита за период с 26.07.2014 по 25.07.2014, 17 465 рублей 75 копеек текущей комиссии за обслуживание кредита за период с 26.07.2014 по 11.08.2014, 1 556 679 рублей штрафов (пени), начисленных на просроченный основной долг за период с 02.04.2014 по 11.08.2014, 39 730 рублей 37 копеек штрафов (пени), начисленных на просроченные проценты за период с 18.07.2014 по 11.08.2014, 743 836 рублей штрафов, начисленных за неисполнение пункта 6.11 договора об открытии кредитной линии).

Во исполнение условий договора поручительства N 132600/0006-8/1 от 04.06.2013 ООО "Рома" исполнило обязательства ООО "Баррель" по договору об открытии кредитной линии N 132600/0006 от 04.06.2013, уплатив ОАО "Россельхозбанк" в лице Северо-Осетинского регионального филиала денежные средства в размере 82 085 189 рублей 39 копеек, что подтверждается ордером N 5 от 05.03.2015 на сумму 10 010 277 рублей 59 копеек, платежными поручениями N 1 от 28.01.2015 на сумму 12 000 000 рублей, N 92 от 10.03.2015 на сумму 12 500 000 рублей, N 129 от 24.03.2015 на сумму 8 200 000 рублей, N 2 от 31.03.2015 на сумму 27 000 000 рублей, N 187 от 03.04.2015 на сумму 2 874 243 рубля 66 копеек, N 198 от 10.04.2015 на сумму 9 500 668 рублей 14 копеек.

Кроме того, в материалах дела имеется письмо ОАО "Россельхозбанк" от 15.04.2015 N 026-13-43/675, направленное в адрес ООО "Рома", из текста которого следует, что задолженность по договору об открытии кредитной линии N 132600/0006 от 04.06.2013 погашена в полном объеме 15.04.2015.

В связи с погашением истцом задолженности ООО "Баррель" по договору об открытии кредитной линии N 132600/0006 от 04.06.2013, ООО "Рома" обратилось в Пригородный районный суд Республики Северная Осетия-Алания с исковым заявлением о взыскании с ООО "Баррель", ООО "Ос-Ойл", Багаева Б.З. денежных средств в размере 82 085 189 рублей 39 копеек, выплаченных в счет погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии N 132600/0006 от 04.06.2013, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.04.2015 по 12.10.2015 в размере 3 664 510 рублей 87 копеек и судебных расходов по уплате госпошлины 60 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Пригородного районного суда Республики Северная Осетия-Алания от 18.01.2016 по делу N 2-10/2016 исковые требования ООО "Рома" удовлетворены частично. С ООО "Баррель" в пользу ООО "Рома" взыскана задолженность в размере 82 085 189 рублей 39 копеек, выплаченная по договору об открытии кредитной линии N 132600/00006 от 04.06.2013, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 664 510 рублей 87 копеек, а также 60 000 рублей расходов по уплате госпошлине. В удовлетворении исковых требований к ООО "Ос-Ойл" и Багаеву Б.З. отказано. Поручительства ООО "Ос-Ойл" (возникшее из договора поручительства N 132600/0006-8/2 от 04.06.2013) и Багаева Б.З. (возникшее из договора поручительства N 132600/0006-9 от 04.06.2013) признаны прекращенными.

Ссылаясь, что уплаченная истцом в счет погашения задолженности ООО "Баррель" по договору об открытии кредитной линии N 132600/0006 от 04.06.2013 сумма в размере 1 320 675 рублей 72 копейки не вошла в сумму, взысканную с ООО "Баррель", ООО "Ос-Ойл", Багаева Б.З. в пользу ООО "Рома" по решению Пригородного районного суда Республики Северная Осетия-Алания от 18.01.2016 по делу N 2-10/2016, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Из текста искового заявления по настоящему делу следует, ООО "Рома" помимо взысканных решениями Пригородного районного суда Республики Северная Осетия-Алания и уплаченных по указанным решениям ООО "Рома" в счет погашения задолженности ООО "Баррель" по договору об открытии кредитной линии N 132600/0006 от 04.06.2013 денежных средств, также уплатило 1 320 675 рублей 72 копейки в счет погашения задолженности ООО "Баррель" по договору об открытии кредитной линии N 132600/0006 от 04.06.2013. Указанные денежные средства списаны банком со счета ООО "Рома" в счет погашения задолженности ООО "Баррель" в соответствии с абзацем 7 пункта 2.4 договора поручительства N 132600/0006-8/1 от 04.06.2013, что подтверждается представленными в материалы дела банковскими ордерами. В назначении платежа указанных платежных документов имеется ссылка на погашение просроченных процентов по кредиту ООО "Баррель" N 132600/0006 либо штрафов (пени), начисленных на просроченные проценты (в некоторых платежных документах имеется также ссылка на договор поручительства N 132600/0006-8/1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: вследствие исполнения обязательств должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Согласно пункту 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требования ООО "Рома" о взыскании с ООО "Баррель" и ООО "Ос-Ойл" в солидарном порядке задолженности в размере 1 320 675 рублей 72 копеек, оплаченной истцом в счет погашения задолженности ООО "Баррель" по договору об открытии кредитной линии N 132600/0006 от 04.06.2013, являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ООО "Баррель" и ООО "Ос-Ойл" в солидарном порядке процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.07.2014 по 28.12.2015 в размере 164 817 рублей 77 копеек.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ (в редакции действующей после 01.06.2015 и на момент рассмотрения спора), размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 2 статьи 2 Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Таким образом, с учетом требования норм статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, расчет процентов до 01.06.2015 должен производиться применительно к учетной ставке ЦБ РФ 8,25% годовых и с 01.06.2015 применительно к средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц по Северо-Кавказскому федеральному округу.

Проверив произведенный истцом расчет процентов и признав его арифметически правильным, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчиков в солидарном порядке процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.07.2014 по 28.12.2015 в размере 164 817 рублей 77 копеек.

Доводы апелляционных жалоб о том, что обстоятельства, установленные судом общей юрисдикции в рамках ранее рассмотренного дела, согласно которому ООО "Ос-Ойл" и ООО "Рома" не являются лицами, совместно давшими поручительство и между ними отсутствует солидарная ответственность, ввиду чего у ООО "Рома" отсутствует право требовать удовлетворения своих требований с других поручителей по основному обязательству, которые имеют преюдициальное значение для настоящего дела, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Вопреки доводам апеллянтов, квалификация Пригородным районным судом Республики Северная Осетия-Алания по гражданскому делу N 2-10/2016 правоотношений между лицами, участвующими в настоящем деле, не является преюдициальным обстоятельством, поскольку при рассмотрении настоящего дела по существу суд первой инстанции пришел к иным выводам относительно сложившихся между сторонами правоотношений, при этом, указав соответствующие мотивы, с которыми суд апелляционной инстанции согласен.

Фактически доводы жалоб сводятся к не согласию апеллянтов с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку апеллянтам при подаче апелляционных жалоб предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, то с ООО "Баррель" и ООО "Ос-Ойл" в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере 3 000 рублей с каждого.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 09.06.2016 по делу N А61-4462/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Баррель" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ос-Ойл" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Г.В. Казакова З.М. Сулейманов